信德配资宝钛股份: 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报版）

股票简称：宝钛股份股票代码：600456 宝鸡钛业股份有限公司 Baoji Titanium Industry Co.,Ltd. （陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）二〇二五年十二月宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项：一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，其中宝鸡钛业股份有限公司主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。三、关于本次发行不提供担保的说明本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况（一）公司现行利润分配政策根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书式优先于股票股利方式。（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；（2）年末资产负债率超过 70%；（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东会上的投票权。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并充分听取中小股东的意见后，由股东会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。红利，以偿还其占用的资金。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）公司最近三年利润分配情况（1）2022 年利润分配方案根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），合计派发现金红利 214,999,892.55 元（含税）。（2）2023 年利润分配方案根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金红利 167,222,138.65 元（含税）。（3）2024 年利润分配方案根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币公司最近三年现金分红情况具体如下：单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属于上市年度现金分红金额（含税）归属于上市公司普通公司普通股股东的净利润股股东的净利润的比率最近三年累计现金分红 56,855.53 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 55,921.62 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 101.67% 注：2022 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（自 2023 年 1 月 1 日起执行）调整后数据。报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书配的利润为 56,855.53 万元，占最近三年实现的归属于上市公司股东年均净利润的 101.67%。公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在《宝鸡钛业股份有限公司章程》及《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宝钛集团有限公司承诺如下：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司承诺如下：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。六、特别风险提示公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险：（一）新增产能消化的风险本次募投项目包括“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，相关项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链，属于现有业务的拓展和升级，符合公司的发展战略。项目建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能 4 万吨/年、锻造产能 7,000 吨/年、模锻件产能 1,000 吨/年、精密铸件产能 200 吨/年，公司产能规模将得到进一步提升。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。（二）募投项目实施进度和效益不达预期的风险公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。（三）新增折旧和摊销费用的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目投产后公司新增较多厂房、生产设备等资产，将会产生较高的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目完全达产后，公司新增折旧、摊销费用每年度最高将达到 16,855.00 万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。（四）原材料价格波动风险公司生产用主要原材料为海绵钛，报告期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%，占比较高，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。（五）应收款项无法收回的风险报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面价值合计分别为末总资产的比例分别为 31.99%、30.19%、30.71%和 29.59%。公司应收款项的规宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。（六）存货余额较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。随着公司业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模的原材料和半成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。但若因市场销售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公司经营资金。若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书目录宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合“理性五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 ....239 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第一节释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：一、普通词语解释宝鸡钛业股份有限公司，本次向不特定对象发行可转发行人/公司/上市公司指换公司债券的发行人本次发行指公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内可转债指依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券宝钛集团指宝钛集团有限公司陕西有色指陕西有色金属控股集团有限责任公司西安宝钛指西安宝钛新材料科技有限公司，发行人全资子公司宝钛华神指宝钛华神钛业有限公司，发行人控股子公司宝钛合金指宝鸡宝钛合金材料有限公司，发行人控股子公司宝钛精密锻造指宝鸡宝钛精密锻造有限公司，发行人控股子公司宝钛航空材料指西安宝钛航空材料有限公司，发行人全资子公司宝钛万豪指陕西宝钛万豪钛业有限公司，发行人控股子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部成立于2001年4月，是经国务院主管机关批准并核准中国有色金属工业协会指登记注册的全国性、非营利性、行业性的经济类社会组织、是依法成立的社会团体法人《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》公司章程指宝鸡钛业股份有限公司章程保荐人、保荐机构、主承销商、西指西部证券股份有限公司部证券审计机构、希格玛会计师指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、公司律师、北京观韬指北京观韬律师事务所宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公《募集说明书》、募集说明书指司债券募集说明书《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换《受托管理协议》、受托管理协议指公司债券之债券受托管理协议》宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书债券持有人会议规则指《宝鸡钛业股份有限公司债券持有人会议规则》报告期指 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月报告期各期末指和2025年9月30日募投项目指本次发行募集资金投资项目近三年及一期指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月元（万元）指人民币元（人民币万元）二、专业术语解释钛，属于稀有金属，具有金属光泽，有延展性，熔点 Ti 指是一种钛合金牌号，主要成分为钛（Ti），添加 6% 铝（Al）和 4%钒（V），名义成分为 Ti-6Al-4V，在 TC4 指国家标准中称为 TC4（GB/T3620.1-2016），是应用最广泛的一种钛合金是真空电弧重熔炉（Vacuum Arc Remelting）的简称，是在真空或惰性气体环境下，通过自耗电极和水冷铜 VAR 炉指坩埚之间产生的电弧逐渐重熔可自耗电极，并在水冷铜坩埚内进行凝固的熔炼金属的冶金设备，也称“真空自耗电弧炉熔炼” 是电子束熔炼炉（Electron Beam Melting）的简称，是利用电子枪将钛及钛合金在水冷铜床中熔化，经流 EB 炉指动净化后流入真空或惰性气体环境的模具中的熔炼金属的冶金设备，也称“电子束冷床炉熔炼” 是等离子弧熔炼炉（Plasma Arc Melting）的简称,是一种利用高温等离子体电弧作为热源，在惰性气体（如 PAM 炉指氩气）或真空环境下熔炼金属的冶金设备，也称“等离子冷床炉熔炼” 以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调整基体相组成钛合金指和综合物理化学性能而形成的合金金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度%（质量）一般为 99.1～99.7；“海绵钛”是不能直接使用的，海绵钛指还必须把它们在电炉中熔化成液体，才能铸成钛锭，海绵钛是生产钛材的重要原材料海绵钛和中间合金经熔炼后形成铸锭，是生产钛材的钛锭指中间品钛加工材，将钛锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方钛材指法形成钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等 Near Net Shape，简称 NNS，是一种先进制造技术，指通过特定的加工工艺直接生产出与最终产品形状近净成形指和尺寸非常接近的零部件，从而大幅减少后续切削、磨削等机械加工工序。其核心目标是提高材料利用率、降低生产成本并缩短制造周期中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年十四五指规划和 2035 年远景目标纲要，简称“十四五”规划（2021-2025 年） “宝鸡·中国钛谷”被科技部列为全国 50 个产业集群中国钛谷指试点之一宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书是计算机类（computer）、通信类（communication）和消费类（consumer）电子产品的统称中国商飞 C919，是中国首款按照国际通行适航标准 C919 指自行研制、具有自主知识产权的喷气式中程干线客机 ARJ21 翔凤客机，是中国商用飞机有限责任公司研制 ARJ21 指的 70～90 座级双发动机中、短航程支线客机中国商飞指中国商用飞机有限责任公司美国波音指波音公司（The Boeing Company）法国国家航空宇航公司（Société Nationale Industrielle 法国宇航指 Aerospatiale，Francais）空中客车指空中客车公司（Airbus）罗尔斯·罗伊斯公司（又称劳斯莱斯）（Rolls Royce 英国罗尔斯-罗伊斯指 plc.）古德里奇指美国古德里奇公司（GoodRich）加拿大庞巴迪指庞巴迪公司（Bombardier Inc.）技术检验协会，自身不开展实际业务。该认证能显示产品的独有特征，可结合一个或多个产品特征进行声德国 T?V 指明。TüV 标志，不但保证了产品的安全和质量因素，同时也提供其他认证信息，如人体工学等，由此增加产品可信度注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况一、发行人基本信息公司名称宝鸡钛业股份有限公司英文名称 BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD. 上市地点上海证券交易所证券简称宝钛股份证券代码 600456 法定代表人王俭股本总额 47,777.7539 万股注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设经营范围备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）统一社会信用代码 91610000713550723T 电话号码 0917-3382333 传真号码 0917-3382132 公司网址 http://www.baoti.com 电子信箱 dsb@baoti.com 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、本次发行基本情况（一）本次发行的背景和目的随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C 消费电子、新能源、新材料、环保等《2025 产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，而钛及钛合金系突破深海装备“卡脖子”的关键环节，这一战略举措，将继续推动钛及钛合金行业在深海领域的需求增量。公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，是国内少有的具备从海绵钛生产到钛材加工全产业链的企业，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等，能够满足不同领域客户的需求。公司主动聚焦新市场开发、新领域拓展、国之重器打造，持续丰富产品矩阵，加快抢占行业制高点、市场新需求点。随着公司经营规模的稳步扩张，所需营运资金规模将不断增加。随着公司募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。（二）本次可转债发行基本条款本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总规模不超过人民币 350,000.00 万元（含 350,000.00 万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。本次发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）转股价格的调整方式及其计算方式本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。（1）修正条件与修正幅度在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。（2）修正程序若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书记机构等部门的有关规定办理。（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。（2）有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息；宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主承销商及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会及其授权人士与本次发行的主承销商及副主承销商协商确定。（1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司 A 股宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）本次可转债债券持有人的义务 ①遵守《募集说明书》的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的召集在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议： ①拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司已经不能按期支付本息； ⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响； ⑩公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ?《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目合计 396,903.00 350,000.00 如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。本次发行的可转债不提供担保。东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AAA。东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。（三）受托管理人公司聘任西部证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受西部证券的监督。在本期可转债存续期内，西部证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意西部证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）违约责任及争议解决机制（1）发行人未能按照《募集说明书》或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息（以下合称“还本付息”），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（2）发行人触发《募集说明书》中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；（4）发行人未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；（5）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还可转债总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；（6）任何适用的现行或将来的法律、法规、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；（7）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；（8）在本次可转债存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；（9）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。本次可转债发生违约的，发行人承担如下违约责任：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）继续履行。本次可转债构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，发行人应当按照《募集说明书》和相关约定，向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿；（2）协商变更履行方式。本次债券构成违约情形第（8）项外的其他违约情形的，甲方（发行人）可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行；当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向甲方（发行人）进行追索。受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究受托管理人的违约责任。《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向甲方（发行人）住所所在地有管辖权的法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行其他义务。（五）承销方式与承销期本次发行由保荐机构（主承销商）及副主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。（六）发行费用单位：万元项目金额保荐费及承销费【】律师费用【】会计师费用【】资信评级费用【】宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书路演、信息披露、登记等费用【】合计【】（七）可转债上市的时间安排日期交易日发行安排刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》《发行公告》【】 T-2日《网上路演公告》【】 T-1日原股东优先配售股权登记日、网上路演、网下申购日刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售认购日、网上申购日（无需【】 T日缴付申购资金）、确定网上中签率【】 T+1日刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇号抽签刊登《网上中签结果公告》；投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳【】 T+2日认购款保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销【】 T+3日金额【】 T+4日刊登《发行结果公告》以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。（八）本次可转债的上市流通发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的相关机构（一）公司/发行人公司/发行人宝鸡钛业股份有限公司法定代表人王俭注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号董事会秘书陈冰联系电话 0917-3382333 传真 0917-3382132 （二）保荐人/主承销商/受托管理人保荐人/主承销商/ 西部证券股份有限公司受托管理人宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法定代表人徐朝晖注册地址陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室联系电话 029-87406043 传真号码 029-87406134 保荐代表人杨小军、薛冰项目协办人高原项目组成员同江鹏、李钊颖、陈相宇、董琦、邢子倩、邓攀攀、郭沛青（三）律师事务所律师事务所北京观韬律师事务所负责人韩德晶住所北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层联系电话 010-66578066 传真 010-66578016 经办律师张翠雨、张文亮、杨梅（四）会计师事务所会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）负责人曹爱民住所陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层联系电话 029-88275921、029-83620992 传真 029-83621820 经办注册会计师李波、黄朝阳（五）资信评级机构资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司负责人崔磊住所北京市丰台区丽泽金融商务区平安幸福中心A座45、46、47层联系电话 010-62299800 传真 010-62299803 经办分析师乔艳阳、郑慧（六）股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书住所中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号电话 021-58708888 传真 021-58754185 （七）收款银行收款银行【】户名【】账号【】（八）拟上市交易所拟上市交易所上海证券交易所住所上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 021-68808888 传真 021-68807813 四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第三节风险因素投资者在评价公司本次发行的证券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险（一）特定行业市场需求变化的风险航空、航天、航海是公司产品的重要应用领域，由于这些行业涉及国防安全的特殊性，国家对其采购实行了严格的管控制度，使其采购呈现出高度的计划特征。如果未来特定行业采购计划出现变化，将导致行业发生波动或需求减少，公司可能面临业绩下滑的风险。（二）原材料价格波动的风险公司生产用主要原材料为海绵钛，报告期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%，占比较高，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。（三）国际贸易摩擦风险报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为 74,984.44 万元、上升趋势。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，可能会对公司经营业绩带来不利影响。二、财务风险（一）应收款项无法收回的风险报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面价值合计分别为宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书末总资产的比例分别为 31.99%、30.19%、30.71%和 29.59%。公司应收款项的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。（二）存货余额较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。随着公司业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模的原材料和半成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。但若因市场销售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公司经营资金。若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。（三）税收优惠政策不能延续的风险公司及部分子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合税收优惠政策的认定条件，则公司可能面临不能继续享受优惠政策的风险。三、技术风险（一）研发与技术创新不及预期的风险公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品应用于航空、航天、航海等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。随着我国航空、航天、航海等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。（二）核心技术泄密风险公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但如果出现重要工艺、核心技术、研发成果或其他敏感信息泄密，则公司将面临核心技术外泄的风险，对生产经营带来负面影响。（三）技术人才流失风险高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技术、工艺壁垒较高，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对航天、航空、航海等下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号，以及对现有牌号产品的制备工艺进行改进。随着公司经营规模扩大、行业竞争加剧，公司对技术人员需求旺盛，如不能建立健全人才培养机制、保证技术人员尤其是核心技术人才稳定，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生负面影响。四、募投项目实施风险（一）新增产能消化的风险本次募投项目包括“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，相关项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链，属于现有业务的拓展和升级，符合公司的发展战略。项目建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能 4 万吨/年、锻造产能 7,000 吨/年、模锻件产能 1,000 吨/年、精密铸件产能 200 吨/年，公司产能规模将得到进一步提升。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。（二）募投项目实施进度和效益不达预期的风险公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。（三）新增折旧和摊销费用的风险由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目投产后公司新增较多厂房、生产设备等资产，将会产生较高的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目完全达产后，公司新增折旧、摊销费用每年度最高将达到 16,855.00 万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）前次募投项目未达预期效益的风险截至 2024 年末，公司前次募投项目“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”投产第一年预期经济效益为 15,147.21 万元，当年度实际经济效益为的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算。宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目未达到预期效益主要系板换与核电焊管市场、建筑装饰市场的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本增加所致。如果未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。（五）募集资金规模较大不能全额募足或发行失败的风险公司本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式，拟募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及“补充流动资金”，本次发行规模较大。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生不利影响。五、本次发行摊薄即期回报的风险本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。六、本次发行相关的风险（一）发行可转债到期不能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书转股价格，或因未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。若可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。（二）本息兑付风险在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。（三）可转债价格波动的风险可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格向下修正条款不实施或修正幅度存在不确定性的风险。（五）可转债未担保的风险本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。（六）提前赎回的风险本次可转债设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。（七）信用评级变化的风险公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，宝钛股份主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况（一）发行人股本结构截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 477,777,539 股，均为无限售条件流通股份。（二）发行人前十名股东持股情况截至 2025 年 9 月 30 日，公司股东总数为 56,911 户，公司前十名股东持股情况如下：持有有限售持股比例序号股东名称持股数量（股）条件股份数（%）量（股）中国建设银行股份有限公司－富数证券投资基金中国建设银行股份有限公司－国券投资基金招商银行股份有限公司－南方中资基金中国工商银行股份有限公司－南式指数证券投资基金中国建设银行股份有限公司－鹏券投资基金招商银行股份有限公司－华夏中资基金合计 270,727,508 56.68 - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况（一）公司组织结构图截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：（二）对其他企业的重要权益投资情况（1）基本情况截至本募集说明书签署日，发行人共有 9 家全资/控股子公司，具体情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注册资本实收资本持股比例序号公司名称成立时间主要业务主要经营地（万元）（万元）（%）主要从事钛及钛合金产品的研发、生产、销售和仓储服务主要从事钛铁合金、钛及钛合金材料及其加工和销售主要从事钛及钛合金等金属及其加工材务常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；金销售；黑色金属铸造主要从事新材料技术研发、有色金属压延务等注 1：宝钛精密锻造根据其公司章程，董事会 5 共名董事，宝钛股份提名 2 名董事，其中 1 名为董事长；精密锻造财务总监由宝钛股份人员担任；精密锻造主要为宝钛股份提供钛材加工业务，宝钛股份能够控制其主要业务来源，故宝钛股份能够控制精密锻造。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）主要财务数据单位：万元序号公司名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润注：2024 年财务数据除子公司宝钛万豪外经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝钛万豪财务数据经陕西嘉瑞德会计师事务所有限公司审计；2025 年 1-9 月财务数据未经审计。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，发行人共有 1 家联营企业，具体情况如下：注册资本持股比例主要序号公司名称成立时间主要业务（万元）（%）经营地主要从事钛及钛合金焊接管、锆及湖州宝钛久立锆合金焊接管、钛月 27 日限公司生产、加工、销售、检测、不锈钢焊接管加工截至本募集说明书签署日，发行人共有 1 家分公司，基本情况如下：分支机构名称宝鸡钛业股份有限公司板带材料分公司成立时间 2025 年 02 月 13 日注册地址陕西省宝鸡市高新开发区高新 9 路 20 号三、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况（一）股权关系结构图截至 2025 年 9 月 30 日，宝钛集团直接持有公司 236,018,951 股股份，占公司总股本的 49.40%，为公司的控股股东。陕西有色直接和间接持有宝钛集团发生变更。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构如下图所示：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）控股股东公司名称宝钛集团有限公司成立日期 2005 年 08 月 26 日注册资本 100,000 万元法定代表人王俭住所陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号股权结构陕西有色持有 93.36%股权、金堆城钼业集团有限公司持有 6.64%股权主要业务经营钛等金属及深加工项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产 405,747.33 主要财务数据净资产 55,087.35 （万元）营业收入 1,852,213.98 净利润 10,495.08 注：以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2025 年 9 月 30 日，宝钛集团控制的除发行人及其并表子公司之外的主要一级子公司情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书注册资本直接持股比序号公司名称主要业务（万元）例（%）真空特种设备及非标机电设备宝鸡宝钛装备科技有限公司控制研制金属材料及制品的加工和销陕西宝钛泰乐精密售；机械零部件的生产；热电制造有限公司偶及保温杯的设计、开发、生产和销售等宝鸡宝钛科建材料商业用房经营租赁、安全管理有限公司工作机械电气设备制造，专用设备宝钛装备制造（宝鸡）有限公司安装改造修理大宗原辅材料采购及销售，金宝钛商贸（宝鸡）有限公司合金销售宝鸡宝钛运输实业道路客运，普通货运，汽车修有限公司理，化工钛设备制造宝钛金属复合材料金属复合板的研发、生产、销有限公司售宝钛特种金属有限中间合金、专用标准设备、难公司熔金属加工及深度加工宝钛太白新材料科原从事钨、钨极的深加工及销技有限公司售业务（已停产）上海钛坦金属材料有限公司食用农产品批发、新能源技术宝钛千阳产业发展有限公司辅助性活动宝鸡宝钛金属制品金属材料的加工和包装及钛制有限公司品销售宝钛精工科技（宝鸡）有限公司有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装等，有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装宝鸡欧亚金属科技钛材料销售、钛及钛合金自行有限公司车架及零配件制作新疆宝拓矿业有限矿产资源勘查，金属与非金属公司矿产资源地址勘探等（三）实际控制人公司名称陕西有色金属控股集团有限责任公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书成立日期 2000 年 11 月 03 日注册资本 285,141.11 元法定代表人吴群英住所陕西省西安市高新区高新路 51 号高新大厦 21 层股权结构陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权主要业务有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度总资产 6,832,528.17 主要财务数据净资产 2,531,300.21 （万元）营业收入 - 净利润 727,361.12 注 1：以上数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注 2：陕西有色为控股平台公司，母公司无营业收入。截至 2025 年 9 月 30 日，陕西有色控制的除发行人控股股东之外的主要一级子公司情况如下：序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）陕西有色榆林新材料集团有限责任公司中国有色金属工业西安勘查设计研究院有限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例（%）注 1：陕西有色现持有陕西移民（脱贫）搬迁工程有限公司 66.67%股权，但并未实际控制该企业，故不纳入控制范围；注 2：陕西有色于 2016 年 12 月 8 日取得陕西省国资委出具的《关于陕西美鑫产业投资有限公司重组陕西铜川铝业有限公司的批复》（陕国资改革发[2016]353 号），原则同意陕西美鑫产业投资有限公司重组陕西铜川铝业有限公司方案，故陕西铜川铝业有限公司不纳入控制范围。（四）控股股东、实际控制人所持股份被质押的情况截至本募集说明书签署日，发行人控股股东宝钛集团、实际控制人陕西有色直接或间接持有的公司股份不存在质押情况。四、承诺事项及履行情况（一）报告期内发行人及相关主体作出的重要承诺及履行情况发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2025 年半年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。（二）本次发行的相关承诺事项（1）公司控股股东为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宝钛集团承诺如下： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （2）公司实际控制人为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陕西有色承诺如下： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （3）公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求；（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 购安排及承诺（1）公司持股 5%以上股东公司持股 5%以上股东宝钛集团就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体如下： “1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （2）公司董事、高级管理人员认购相关承诺，具体如下： “1、若本人、本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）在本次可转换公司债券发行期首日起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺本人及关系密切的家庭成员不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。家庭成员不存在减持公司股票的情形，将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若认购成功，本人承诺本人及关系密切的家庭成员严格遵守相关法律法规关于短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。密切的家庭成员违反本承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。监管机构的要求发生变化的，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 “1、本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女（以下合称“关系密切的家庭成员”）不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。密切的家庭成员违反上述承诺，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、高级管理人员任职情况公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。现任董事基本情况如下表：序号姓名任职性别任期公司高级管理层由 5 名成员构成。公司现任高级管理人员如下：序号姓名任职性别任期董事会秘书 2022.12.15-2025.12.14 副总经理、财务负责人 2024.12.16-2025.12.14 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）董事、高级管理人员简历（1）王俭先生，1969 年出生，大学本科学历，正高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂副厂长、厂长、科技部主任、宝钛研究院常务副院长、宝钛集团副总经理、党委副书记、副总工程师、总经理、宝色股份董事、国核宝钛锆业股份有限公司副董事长；2023 年 4 月至今任西北有色金属宝鸡创新研究院董事；2024 年 3 月至今任中国有色金属工业协会常务理事；2025 年 1 月至今任宝钛集团有限公司党委书记、董事长；2021 年 12 月至今任公司董事，2023 年（2）何书林先生，1971 年出生，研究生学历，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂副厂长、科技部副主任、锻造厂厂长、新品部副部长、部长、公司监事、总经理助理、副总经理、宝钛集团有限公司副总工程师、宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事、宝钛金属复合材料有限公司董事长；2023 年 12 月至今任宝钛集团党委委员、副总经理、总工程师；2024 年 8 月至今任国核宝钛锆业股份公司副董事长；2024 年 8 月至今任船舶与海洋工程新材料产业研究院理事会副理事长；2025 年 1 月至今任公司董事，2025 年 9 月至今任西安宝钛新材料科技有限公司董事。（3）何联国先生，1972 年出生，工学硕士，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司计划管理处副处长、主任、山西宝太新金属开发有限公司董事、宝钛精工科技（宝鸡）有限公司董事、南京宝色股份公司董事、宝钛集团副总经济师；至今任宝钛集团有限公司党委委员、副总经理；2024 年 1 月至今任宝钛集团有限公司首席合规官、总法律顾问；2025 年 1 月至今任公司董事。（4）张海龙先生，1977 年出生，在职研究生学历，高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂技术科副科长、外贸部处长助理、副主任、生产部主任、板材厂厂长、新品部副部长、部长、副总经理；2024 年 10 月至今任宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事，2025 年 7 月至今任公司董事、总经理，2025 年 11 月至今宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书任宝钛华神钛业有限公司董事。（5）容耀先生，1970 年出生，工程硕士，高级工程师。历任宝钛集团宽厚板材料公司副经理、经理、宝鸡钛业股份有限公司钛带材料公司总经理、民品部副部长、部长、总经理助理；2021 年 10 月至今任山西宝太新金属开发有限公司董事；2024 年 10 月至今任湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司董事；2024 年 11 月至今任公司钛带事业部总经理；2021 年 10 月至今任公司副总经理，2025 年 1 月至今任公司董事。（6）孙军先生，1959 年出生，工学博士，中国科学院院士。历任西安交通大学材料科学与工程学院院长；现任西安交通大学教授、博士生导师、金属材料强度全国重点实验室主任；2022 年 12 月至今任公司独立董事。（7）杨锐先生，1965 年出生，材料科学博士。历任中国科学院金属研究所副所长、所长、钛合金研究部主任，现任中国科学院金属研究所研究员；2020 年 12 月至今任江苏华钛瑞翔科技有限责任公司董事长；2021 年 5 月至今任湖南能源集团金天科技有限公司独立董事；2022 年 12 月至今任公司独立董事。（8）沈灏先生，1982 年出生，管理学博士。历任西安交通大学经济与金融学院讲师、副教授、院长助理，香港大学访问学者；2018 年 1 月至今任西安交通大学经济与金融学院副院长、2021 年 1 月任西安交通大学经济与金融学院教授；2025 年 5 月至今任陕西建设机械股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今任公司独立董事。（9）潘颖女士，1977 年出生，管理学博士。历任西北大学经济管理学院会计学专业讲师、会计系副主任；2015 年 6 月至今任西北大学经济管理学院会计学专业副教授；2023 年 10 月至今任西北大学经济管理学院会计学系主任；2022 年 12 月至今任公司独立董事。（1）张海龙的简历详见本节之“五、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。（2）容耀先生的简历详见本节之“五、董事、监事和高级管理人员”之“（二）董事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）陈冰先生，1969 年出生，本科学历，高级经济师。历任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室科长、总经理办公室科长、副主任、主任、宝钛华神钛业有限公司监事会主席、西安宝钛新材料科技有限公司监事；2019 年 10 月至今任公司董事会秘书；2020 年 5 月至今任公司董事会办公室主任；2024 年 12 月至今任公司副总经理、财务负责人；2025 年 2 月至今任公司首席合规官、总法律顾问。（4）陈峰先生，1973 年出生，在职研究生学历，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司熔铸厂技术科科长、副厂长、新品部副部长、熔铸厂厂长、宝钛集团副总工程师；2024 年 10 月至今任宝钛华神钛业有限公司董事长、宝鸡宝钛合金材料有限公司董事；2024 年 5 月至今任公司副总经理。（5）张杰先生，1972 年出生，大学本科学历，高级工程师。历任宝鸡钛业股份有限公司外贸部业务科科长、副主任、主任、西安宝钛航空材料有限公司总经理；2024 年 10 月至今任西安宝钛航空材料有限公司执行董事，2024 年 5 月至今任公司副总经理。（三）现任董事、高级管理人员兼职或控制企业的情况截至募集说明书签署日，公司现任董事及高级管理人员在除公司及子公司以外的其他单位兼职情况如下：在其他单位担任的兼职单位与发行姓名发行人处职位兼职企业名称职务人的关系宝钛集团党委书记、董事长发行人控股股东王俭董事长中国有色金属工业协会常务理事无西北有色金属宝鸡创新董事无研究院党委委员、副总经宝钛集团发行人控股股东理、总工程师发行人控股股东何书林董事国核宝钛锆业股份公司副董事长参股公司船舶与海洋工程新材料副理事长无产业研究院理事会党委委员、副总经宝钛集团理、首席合规官、发行人控股股东何联国董事总法律顾问上海钛坦金属材料有限发行人控股股东董事、董事长公司子公司容耀董事、副总经理湖州宝钛久立钛焊管科董事发行人参股公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书在其他单位担任的兼职单位与发行姓名发行人处职位兼职企业名称职务人的关系技有限公司西安交通大学材料科学教授无与工程学院孙军独立董事金属材料强度国家重点主任无实验室中国科学院金属研究所研究员无江苏华钛瑞翔科技有限杨锐独立董事董事长无公司湖南能源集团金天科技独立董事无有限公司西安交通大学经济与金副院长、教授无融学院沈灏独立董事陕西建设机械股份有限独立董事无公司西北大学经济管理学院潘颖独立董事主任无会计学系（四）董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况报告期内，发行人董事会成员发生过以下变动：（1）2022 年 2 月 9 日，发行人发布公告，公司董事长王文生先生因退休原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会等职务。（2）2022 年 7 月 30 日，发行人发布公告，公司董事、总经理、总工程师贾栓孝先生因退休原因，申请辞去公司董事、总经理、总工程师及董事会专门委员会相关职务。（3）2022 年 10 月 18 日，发行人发布公告，公司董事张延东先生因退休原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会等职务。（4）2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》，同意选举雷让岐先生、王俭先生、张延生先生、孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为公司第八届董事会董事，其中孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为公司独立董事。（5）2022 年 12 月 15 日，发行人召开第八届董事会第一次会议，同意选举宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书雷让岐先生为公司董事长。（6）2023 年 11 月 22 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，同意选举王俭先生为公司董事长。（7）2023 年 11 月 23 日，发行人发布公告，公司董事长雷让岐先生因退休原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会等职务。（8）2023 年 12 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意选举陈战乾先生为公司第八届董事会董事。（8）2024 年 5 月 29 日，发行人发布公告，公司董事、副总经理张延生先生和因职务调整原因，申请辞去第八届董事会董事及董事会专门委员会委员、副总经理职务。（9）2025 年 1 月 23 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意选举何书林先生、何联国先生、容耀先生为公司第八届董事会董事。（10）2025 年 7 月 14 日，发行人发布公告，公司董事陈战乾先生因工作变动原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会等职务。（11）2025 年 7 月 30 日，发行人召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，同意选举张海龙先生为公司第八届董事会董事。报告期内，发行人监事会成员发生过以下变动：（1）2022 年 12 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举王建超先生、姜晓鹏先生为公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李农先生共同组成公司第八届监事会。（2）2022 年 12 月 15 日，发行人召开第八届监事会第一次会议，同意选举王建超先生为公司第八届监事会主席。（3）2025 年 5 月 15 日，发行人发布公告，公司职工代表监事李农先生因宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工作变动原因辞去职工代表监事职务。（4）2025 年 10 月 15 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司取消监事会、修订的议案》，同意取消公司监事会，并修改公司章程。报告期内，发行人高级管理人员发生过以下变动：（1）2022 年 7 月 30 日，发行人发布公告，公司董事、总经理、总工程师贾栓孝先生因退休原因，申请辞去公司董事、总经理、总工程师及董事会专门委员会相关职务。（2）2022 年 12 月 15 日，发行人召开第八届董事会第一次会议，同意聘任陈冰先生为公司董事会秘书，聘任张延生先生、王鼎春先生、吴迪先生、何书林先生、容耀先生为公司副总经理，聘任宋朝利先生为公司总会计师（财务负责人）。（3）2023 年 11 月 22 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，同意聘任陈战乾先生为公司总经理。（4）2023 年 12 月 23 日，发行人发布公告，公司副总经理吴迪先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。（5）2023 年 12 月 29 日，发行人发布公告，公司副总经理何书林先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。（6）2024 年 5 月 28 日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议，同意聘任张海龙先生、张杰先生、陈峰先生、陶海林先生为公司副总经理。（7）2024 年 5 月 29 日，发行人发布公告，公司董事、副总经理张延生先生因职务调整原因，申请辞去第八届董事会董事及董事会专门委员会委员、副总经理职务；公司副总经理王鼎春先生因职务调整原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。（8）2024 年 5 月 29 日，发行人发布公告，公司总会计师宋朝利先生因职务调整原因向公司董事会申请辞去公司总会计师职务。（9）2024 年 6 月 13 日，发行人召开第八届董事会第六次临时会议，同意宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书聘任陈战乾先生为公司总工程师。（10）2024 年 12 月 16 日，发行人召开第八届董事会第十一次临时会议，同意聘任陈冰先生为公司副总经理、财务负责人。（11）2025 年 5 月 1 日，发行人发布公告，公司董事、总经理、总工程师陈战乾先生因工作变动原因，辞去公司总经理、总工程师职务。（12）2025 年 7 月 14 日，发行人发布公告，公司副总经理陶海林先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务；同时，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，同意聘任张海龙先生为公司总经理。（五）董事、高级管理人员持有发行人股份情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。（六）董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况是否在关联企业姓名身份薪酬（万元）领取收入王俭董事长 - 是陈战乾董事、总经理、总工程师（已离任） 83.04 否何书林董事 - 是何联国董事 - 是容耀董事、副总经理 79.52 否孙军独立董事 5.00 否杨锐独立董事 5.00 否沈灏独立董事 5.00 否潘颖独立董事 5.00 否王建超监事会主席（已取消） - 是姜晓鹏监事（已取消） 31.76 否李农职工代表监事（已离任） 48.20 是陈峰副总经理 76.41 否张杰副总经理 72.68 否陶海林副总经理（已离任） 68.94 否宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书是否在关联企业姓名身份薪酬（万元）领取收入张海龙副总经理 73.29 否陈冰副总经理、董秘、财务负责人 77.90 否合计 631.74 - （七）董事、高级管理人员和其他员工的激励情况截至本募集说明书签署日，公司不存在对董事、高级管理人员及其他员工的股权激励计划。六、公司所处行业的基本情况（一）公司所处行业发行人主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”中的“有色金属合金制造（C3240）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）标准，发行人属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.3 钛及钛合金制造”。（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化钛行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部等，行业自律组织为中国有色金属工业协会。公司所属行业的主管部门、自律组织的监管体制具体如下：（1）国家发展和改革委员会国家发展和改革委员会为公司所处行业的宏观管理职能部门，主要负责产业政策制定，指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作。（2）工业和信息化部工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门，主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）中国有色金属工业协会公司所处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策以及对有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，包括采集、整理、加工、分析并发布行业信息。与公司从事行业相关的主要法律法规及政策如下：（1）行业主要法律法规公司所处行业主要受到安全生产、环境保护、产品质量等方面法律法规的管辖，主要涉及的法律法规如下：序号名称颁布机构及时间主要内容全国人民代表大会《中华人民加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，常务委员会 2002 年颁布，2021 年 6 月第生产法》续健康发展第二次修订全国人民代表大会《中华人民保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公常务委员会 1989 年保护法》续发展月修订全国人民代表大会《中华人民对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明常务委员会 1993 年质量法》社会经济秩序月第三次修订（2）行业主要政策近年来，国家先后出台了多项支持产业发展的激励政策，为公司所处行业的发展提供了良好的政策环境，主要政策如下：颁布机构及序号名称主要内容时间《重点新材料首批次将钛合金棒丝材、注射成型钛合金、精密钛工信部 2023 年 12 月（2024 年版）》件列为“先进有色金属” 《产业结构调整指导国家发改委航空航天、海洋工程、数控机床、轨道交通、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书颁布机构及序号名称主要内容时间装备等高端制造用轻合金材料被列为鼓励类产业《工业战略性新兴产国家统计局力争 2023 年有色金属工业增加值同比增长工信部等七包括：提升供给能力，保障上下游行业平稳《有色金属行业稳增长工作方案》育壮大行业增长新动能；优化进出口贸易，提升行业开放合作水平工信部、人力《关于推动轻工业高推动企业建立健全质量管理体系，积极应用资源部等五部门 2022 年见》安全性、功能性先进基础材料高端产品质量稳定性可靠性适工信部、科学用性明显提升。部分前沿新材料品种实现量《“十四五”原材料工技术部、自然产和典型应用。突破一批重点战略领域关键业发展规划》资源部 2021 基础材料。新材料产业创新能力明显提升，年 12 月重点行业研发投入强度达到 1.5%以上，掌握一批具有自主知识产权的关键共性核心技术《中华人民共和国国民经济和社会发展第未来我国新材料产业将重点发展高端新材全国人大要》围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等《关于扩大战略性新发改委、科技重点领域产业链供应稳定，实施新材料创新兴产业投资培育壮大部、工信部、新增长点增长极的指财政部 2020 等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的导意见》年9月技术水平地方出台的主要政策如下：序号名称颁布机构及时间主要内容力争 2025 年钛材加工规模达 11 万吨，国内市场份额达 65%以上，形成由西安、宝鸡两板《陕西省培育千块组成的年产值达 1000 亿元以上的国际一流亿级钛及钛合金陕西省发改委产业创新集群行 2024 年 4 月头企业引领作用，吸引上下游配套企业，打动计划》造主导产业明确、分工协作、相互配套的世界级钛及钛合金产业创新集群《宝鸡市钛及新出台支持制造业高质量发展的‘1+5+N’系列材料等 13 个重点中共宝鸡市委政策，每年投入 5 亿元发展专项资金，从科产业链提升三年 2023 年 5 月技创新、人才引育、企业培育、品牌建设、行动计划金融支持 5 个方面培育产业链高质量发展新宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2023-2025 年）》动能，推动创新链、产业链、资金链人才链深度融合提出实施产业提升“六大工程”，明确了“1151” 《宝鸡市钛及钛宝鸡市委、市政发展目标（即钛材加工能力达到 10 万吨，集府 2022 年 7 月群总产值突破 1000 亿元，上市企业达到 5 户，量发展行动方案》引进 100 名高层次人才）（三）行业发展概况及趋势我国钛工业自上世纪 50 年代起步以来，从无到有、从弱到强，一路摸索学习、研究创新，发生了翻天覆地的变化。20 世纪末我国海绵钛产量较低，钛合金应用范围偏窄，行业处于导入期。从 2006 年开始，伴随着大化工的发展，我国钛工业首次实现产量激增，我国也一跃成为全球最大的钛生产国与消费国。由过去的中低端化工、冶金等行业需求，快速转向中高端航空航天、能源、石油化工、海洋工程、民用消费品、医疗等行业，行业利润由中低端领域正逐步快速向高端领域转移，行业整体向高端领域迈进。（1）钛产品产量增长迅速，稳居世界第一我国是世界第一大钛生产国和消费国，在全球钛工业领域拥有重要的地位。根据中国有色金属工业协会钛锆铪钒分会统计，2024 年，中国海绵钛产量为 25.6 万吨，在全球占比 67.32%；从 2015 年至 2024 年的十年间，我国海绵钛产量增长迅速，年均复合增长率为 17.58%。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万吨数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会近年来，我国航空航天、船舶、化工等领域钛材需求增长明显，促进我国钛加工材产量不断攀升。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会统计，2024 年我国钛成品加工材约 17.2 万吨，在全球占比约 66.15%。近十年增长幅度明显，年均复合增长率达 15.08%。单位：万吨数据来源：中国有色金属工业协会钛锆铪分会（2）海绵钛产能提升迅速，行业面临结构性调整宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书钛产能大幅扩张。根据 Wind 数据，我国海绵钛产能也从 2016 年的年产 11 万吨增长至 2024 年的年产 26 万吨，8 年间增长了约 1.36 倍。持续增长的海绵钛产能也让海绵钛价格自 2022 年底开始进入下行区间。数据来源：Wind 我国海绵钛产业存在一定结构性过剩的问题，低端海绵钛产品大量过剩，而优质的海绵钛产品供不应求。民用市场的海绵钛品质要求相对较低，供应厂商较多，供需处于基本平衡状态；航空、航天及航海领域对海绵钛的品质要求较高，只有少数几家企业可以供货，国内市场对海外进口较为依赖。随着我国上述领域的现代化建设进入加速期，高端领域用钛将大幅提升，这为海绵钛企业改善供应结构提供了有利的市场机遇，通过技术提升和资本投入提高产品质量将是海绵钛产业的未来发展趋势。（3）我国钛材认可度不断提升，但高端产品仍供给不足我国钛材加工产业经过多年的发展，在国际上认可度不断提升。根据海关总署数据，2019-2024 年，我国钛加工材出口量从 21,916 吨增长至 31,361 吨，年均复合增长率为 7.43%；同期，钛加工材进口量则从 8,166 吨下降至 7,285 吨，年均复合增长为-2.27%。目前，我国钛材加工产业面临中低端产品产能过剩，高端产品供给不足的问宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书题。根据《中国钛工业发展报告》，2024 年中国对欧美钛加工材出口价格仅为进口价格的 1/3，反映出我国高端钛材仍对国外有一定依赖。在航空航天、船舶、根据中国有色金属工业协会钛锆铪钒分会统计，航空航天、化工、3C 领域、海洋工程、医疗、建筑等是钛加工材的主要应用领域，具体情况如下：（1）航空市场钛合金因其在比强度、韧性、耐腐蚀、耐高低温以及抗疲劳、抗氧化、抗蠕变、抗辐射方面的优异性能，广泛应用于飞机机体、发动机等高端领域。近年来随着我国特定领域航空飞行器、民机用钛量的上升和数量的不断增加，钛合金在航空市场的增长潜力巨大。目前，相比发达国家，我国特定领域航空飞行器在数量和钛用量占比都有较大的提升空间。伴随着我国现代化进程显著加速，预计未来特定领域航空飞行器数量将呈现快速增长态势。随着我国特定领域航空飞行器技术水平快速提升，以及我国“一带一路”建设的持续推进，我国特定领域航空飞行器的外贸订单或将迎来突破。将带动高端钛合金材料需求实现快速增长。随着国民经济的平稳发展，我国民航旅客运输量不断上升，带来民用飞机需求的持续增加。我国国产大飞机随着多年的发展，也将形成 ARJ21 支线飞机、 C919 窄体干线客机、C929 宽体干线客机共同发展的局面。2024 年末，ARJ21 客机数量已跻身全球十大喷气式支线客机十强。根据《中国民航报》统计，中国商飞拥有年产 50 架 ARJ21 的生产能力。C919 的出现体现了我国民用飞机良好的设计、研发、制造能力，打破了国际民航飞机行业长期以来由波音和空客垄断的竞争格局。随着我国民用航空的快速发展，将进一步推动钛材料行业的快速增长。（2）航天市场钛在航天工业中可以达到减轻发射重量、增加射程、节省费用的目的，是航天工业的热门材料，应用在火箭、卫星中的压力容器、燃料贮箱、火箭发动机壳体、火箭喷嘴套管、人造卫星外壳、载人宇宙飞船船舱（蒙皮及结构骨架）、起宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书落架、登月舱、推进系统等方面。自党的十八大以来，中国航天事业完成了从“跟跑”到“并跑”甚至部分领域“领跑”的历史性跨越，创造了一系列世界第一和中国纪录，成为国家综合实力的重要标志。我国商业航天也异军突起，“朱雀二号”实现了运载火箭在新型低成本液体推进剂应用的突破，吉林长光卫星打造了全球最大的亚米级商业遥感卫星星座，未来随着卫星互联网、深空探测商业化等需求爆发，航天用钛空间广阔。（3）海洋工程市场《十四五发展规划和 2035 远景目标纲要》中明确了建设现代海洋产业体系，深度参与全球海洋治理，加快建设海洋强国的战略理念，指出要培育壮大海洋装备产业发展新动能，推动船舶与海洋工程装备产业创新发展。2025 年国务院《政府工作报告》中首次将“深海科技”列为战略性新兴产业重点领域，标志着我国海洋经济正式迈入以技术创新为核心的高质量发展阶段。钛金属由于重量轻、比强度高、耐腐蚀性好、无磁、抗冲击等特性，是船舰和海洋工程中最佳的结构材料，被称为“海洋金属”，在深潜器和船舶、海上油气勘探、海洋能开发和利用、海水淡化装置及滨海建筑领域拥有大量应用场景。目前全球舰船及水下装备用钛合金较为广泛，我国舰船用钛总重量不足 1%，未来用钛量提升空间巨大。在海洋深潜场景，钛合金因为较高的比强度，已成为国内外载人潜水器耐压壳体的首选材料。我国建造的“奋斗者”号全海深载人潜水器已于 2020 年 11 月 10 日在马里亚纳海沟成功坐底，坐底深度 10,909 米。深海工程装备产业的不断发展也带动了对宽幅超厚钛合金板材、超大尺寸环形件的需求。同时，我国在海洋油气开采、海水淡化工程的发展也对钛带来了较大的需求。（4）化工市场由于优良的耐腐蚀性能，钛材广泛运用于炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备等场景。目前，化工领域是我国钛材的最大消费场景，在我国化工产业由“规模扩张”向“技术驱动”转变的大背景下，国内钛材应用也由传统化工向高端化工领宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书域不断拓展。随着近年来我国 PTA（对苯二甲酸）产能的快速扩张，其反应装置所需要的高性能钛板及钛管需求不断上升。（5）医疗市场钛及钛合金由于较好的生物相容性、较高的比强度、优良的耐蚀性，在医疗领域具有广泛的应用。钛及钛合金主要被应用于骨科、口腔、心血管等植入器械以及普通外科、神经外科手术器械等领域，在制药业中，钛也可以被用于制作容器、反应器和加热器等。总体而言，国外龙头企业在高端产品中仍然处于优势地位，国内企业呈现出加速追赶态势。根据《2018-2023 年中国钛工业发展报告》统计，我国医药领域钛材需求自 2018 年至 2022 年保持快速增长态势。2023 年，受部分钛制医疗产品被列入集采项目，相关采购政策引起阶段性变化等影响，我国医药领域钛材消费有所下降。未来，随着技术进步和应用拓展，医用钛合金将在医疗领域发挥更大作用，钛需求后期有望修复。（6）生活用钛市场近年来，随着钛材加工的工艺成熟、成本下降，钛金属也开始在大众消费品上频频亮相。钛合金材料因其轻量、高强度、耐腐蚀的特性，用作消费电子产品外壳材料，可以增强外壳强度，减轻产品重量，提升产品质感。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会预测，2025 年钛合金在 3C 消费电子领域的市场规模有望达到 25 亿元。随着消费者对环保和健康要求的提高，钛金属制成的保温杯、餐厨具也得到了市场的偏爱。根据《天猫家居 2024 钛质餐厨器趋势白皮书》显示，复合增长率将超过 7.9%，而在国内市场，目前钛质的炒锅、保温杯等产品市场渗透率都在 10%以下，蕴藏巨大的发展空间。（7）新能源市场钛材料在核能、太阳能、氢能、潮汐能等新能源领域得到广泛应用。在压水堆核电站中，钛制的热交换器和管道可以高效地传输热量，同时保证冷却剂的密封性，为核电站的安全运行提供了可靠保障；在光伏电站中，钛制的支架和框架可以在户外恶劣环境中保持良好的结构强度，延长光伏电站的使用寿命，降低维护成本；在氢能领域，钛可以作为氢能源燃料电池双极板、氢燃料电池催化剂、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书储氢材料等，增强了产品的稳定性和安全性，提高了氢燃料电池的效率和性能，推动了氢能产业的发展；在潮汐能和波浪能发电领域，钛制的涡轮叶片和发电机外壳可以在海水中稳定运行，提高发电设备的可靠性和使用寿命。新能源的快速发展，为钛材料发展提供了广阔的市场空间。（8）建筑领域在建筑领域，钛材适宜用作各种环境下的墙屋面材料。钛的密度虽小，但强度极高，完全符合建筑轻型化的趋势；在自然环境中，钛的表面能迅速形成一层坚固的氧化物薄膜，从而具备出色的抗腐蚀性能，是苛刻环境下的理想选择；钛的膨胀系数低，即使在温度变化极大的环境中，也能保持较小的应力，因此特别适合用于建筑屋面等部位。目前，我国大型建筑用钛板仍依赖进口，进口替代空间较为广阔。（四）行业竞争情况及发行人地位我国钛材加工产业集中度较高，陕西、江浙地区、珠三角地区是我国钛材的主要生产地，根据《中国钛工业发展报告》，2024 年陕西省钛加工材产量占到全国总产量的 49%以上。钛加工材市场份额主要被几家龙头企业占据，根据中商产业研究院整理，我国钛材加工行业市场份额 CR3（市场占有率排名前 3 家的公司市场占有率之和）约为 47%。在我国高端钛材领域，市场份额主要由宝钛股份、西部超导、西部材料和金天钛业占据。（1）发行人产品或服务的市场地位发行人是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品，用于航空、航天、船舶、石油、化工、冶金工业、医疗器械、生活用品等领域。主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，是世界钛工业的重要组成部分。发行人在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016 年宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续三届获得中国航天科技集团优秀供应商，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。生产设备方面，发行人拥有 2400kW 电子束冷床炉、15t 真空自耗电弧炉，主体设备，代表了当今国际领先的装备水平。质量管理方面，发行人采用国际先进水平的技术标准和质量体系，获得通过了美国波音公司、法国宇航公司、空中客车公司、英国罗罗公司、欧洲宇航工业协会和美国 RMI 等多家国际知名公司的质量体系和产品认证，囊括了进入世界航空航天等高端应用领域所有的通行证，并成为国际第三方质量见证机构以及分析检测基地。工艺水平方面，发行人拥有多项国际领先的具有自主知识产权的核心技术，是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了 8000 多项国家科研课题，取得重大科研成果 700 余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。公司研制的 4500 米载人潜水器“深海勇士号”钛合金载人球壳达到国际先进水平，并得到党和国家领导人的充分肯定和高度评价，公司万米级载人潜水器钛合金载人球舱的研制成功，为我国万米级载人潜水器的顺利安全下潜奠定坚实基础，使我国深海探测与装备领域的研制技术实现了由“并跑”到国际“领跑”的历史性跨越。研发方面，发行人研发实力雄厚，是国家高新技术企业，设立有国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士工作站、博士后工作站，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，依托完善的产、学、研体系和科研平台，以及研究机构的技术优势、信息优势、人才优势，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的技术支持，有效提升了公司的核心竞争力和盈利能力。依托公司强大的研发优势，公司顺利实施完成多项国家重大科技专项、863 计划项目、国家重点研发计划、国家发改委海洋工程研发及产业化项目，航空、航天、深海空间站等预研项目有序推进，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书术奖一等奖，随着长征五号成功发射、神舟十二号载人飞船成功飞天、“奋斗者号”的成功下潜，公司再一次为大国重器作出了贡献，也进一步确立了公司在航天和深海用钛领域的主导地位。品牌知名度方面，发行人注册的“宝钛 BAOTI”及图形商标先后获得陕西省著名商标和中国驰名商标称号，在美国、英国、法国、意大利、瑞典、印度等上已成为“中国钛”的代名词。（2）发行人主要竞争对手发行人主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售。发行人在国外的竞争对手包括：美国钛金属公司（Timet）、维斯伯-阿维斯玛（VSMPO-AVISMA Corporation）等。发行人在国内的竞争对手包括：西部超导、西部材料、金天钛业等。 ①发行人在国外的竞争对手介绍： Titanium Metals Corporation（简称 Timet，美国钛金属公司）是全球领先钛材供应商之一，公司依托其先进的技术和全球供应链，持续为波音、空客等航空巨头提供高质量的钛合金材料。Timet 在钛熔炼技术（如冷床炉熔炼）和高端钛材加工方面具有显著优势，产品广泛应用于飞机发动机、机身结构等关键领域。在航空航天、军工和高端工业领域具备较强的竞争地位。 VSMPO-AVISMA Corporation（维斯伯-阿维斯玛，证券代码：VSMO.MCX）是全球最大的钛材生产商之一，近十年来在航空航天领域保持了强劲的市场地位。公司总部位于俄罗斯，是波音、空客等航空巨头钛合金材料的主要供应商之一。 ②发行人在国内的竞争对手介绍：西部超导（688122.SH）主要从事超导产品、高端钛合金材料和高性能高温合金材料及应用的研发、生产和销售。是我国高端钛合金棒丝材主要研发生产基地，也是我国高性能高温合金材料重点研发生产企业之一。西部材料（002149.SZ）主要从事稀有金属材料及其合金加工材的研发、生产及销售，公司主营业务按产品大类分为钛、锆加工材业务等板块。主营钛合金板材和管材，与西部超导形成互补，重点布局航空航天和海洋工程领域。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金天钛业（688750.SZ）是一家主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售的高新技术企业。公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。（五）行业技术壁垒或主要进入障碍钛材加工行业所需设备投入较大，且高端设备依赖进口。钛材的加工高度依赖设备，设备的先进性、稳定性、自动化程度对产品质量的稳定性、产品生产的高效性产生直接影响。同时，随着行业的发展，参与者需要不断更新设备以满足下游客户的更高要求。另一方面，电子束冷床炉、万吨级锻造压机等核心设备的生产仍以欧美为主，新进企业想建立生产能力存在一定难度。钛金属活泼性强，高温易与氧气、氮气等发生反应，加工难度较大，门槛较高。同时，航天、军工等高端领域对钛合金的强度、耐腐蚀性、焊接性能等指标要求极高，需精准控制成分及热处理工艺，技术经验依赖长期积累。钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂，需要熔铸、锻造、轧制等环节相互配合，特别对于不同产品共用产线、柔性生产等情况，需要企业有较强的生产组织能力，同样构成一定壁垒。钛行业属于典型的技术、资金密集型行业。钛材加工的熔炼、锻造等关键环节往往需要数千万的设备投资，参与者需要在初始阶段投入大量资金，存在一定门槛。同时，钛材在工艺改进和产品创新方面也需要持续的资金投入，对参与者的资金实力提出了较高的要求。高端钛合金应用集中在航空航天、装备制造、军工、医疗、消费电子等领域，这些行业准入门槛较高，往往面临数年的认证周期，同时这些行业客户粘性较强，新进企业难以抢占市场份额。以航空航天行业为例，供应商所需的资质申请要求高、审核时间长，对产品质量、技术积累、保密制度、公司治理等方面都提出了宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书要求，新企业难以达到相关条件，且原有供应商往往和客户保持稳固的关系，构成了实质上的壁垒。（六）公司所处行业与上下游行业之间的关联性发行人所处行业与上下游行业关联关系如下图所示：发行人所处行业为钛行业。发行人子公司宝钛华神可以满足自身钛材加工业务所需的部分海绵钛，其余海绵钛则需要对外采购。对于海绵钛生产环节，宝钛华神的上游为钛矿生产厂商，下游客户为钛材加工企业。对于钛材加工环节，公司的上游为海绵钛、中间合金生产厂商，下游客户主要为航天航空、石油化工、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等生产制造企业。七、发行人主要业务的有关情况（一）公司的主营业务公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，发行人主要产品情况如下：钛产品种类示意图主要用途钛加工海绵钛材原料钛加工钛锭材原料板材航空、航天、石油化工、海洋、装备制造、生活、医疗、建筑等领域管材宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书钛产品种类示意图主要用途棒材带、箔材线、丝材环材宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书钛产品种类示意图主要用途饼材精密铸件公司的产品中钛材主要应用于以下领域：人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；等；外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、外壁、栏杆、管道等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用案例：应用领域示意图用途航空用钛材按部位分：1）发动机：发动机风扇、高压压气飞机盘件、叶片等；2）飞机机身：起落架、引航空擎机舱、尾翼等；3）航空紧固件：普通钛螺栓、干涉螺栓、特种紧固件等火箭发动机和人造卫星壳体、燃料航天箱、压力容器、载人宇宙飞船船舱等潜艇耐压壳体、螺旋桨、喷水推进海洋器、海水换热系统、舰船泵、阀及管路等用于氯碱、纯碱、塑料、石油化工、冶金、制盐等工业的电解槽、反应石油化工器、蒸馏塔、浓缩器、分离器、热交换器、管道、电极等股骨头、髋关节、肱骨、颅骨、膝关节、肘关节、肩关节、掌指关节、医疗颌骨以及心瓣膜、肾瓣膜、血管扩张器、夹板、假体、紧固螺钉等上百种金属件、手术器械等宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书应用领域示意图用途眼镜架、手表、拐杖、钓鱼竿、厨生活用钛具、数码产品壳体、工艺品、装饰品等建筑用钛屋顶、外壁、栏杆、管道等（二）公司的主要经营模式公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户需求，满足市场需要。公司生产流程主要涉及供应部、生产安全环保部和销售部门。供应部主要负责产品生产所需原材料和辅料的采购、管理；生产安全环保部负责公司生产组织、安全、环保事宜，履行其相对应的管理职能；销售部门负责客户接洽和产品销售。质量部、科技部、资产设备部、宝钛研究院、实验中心作为发行人生产的配套部门，也参与了公司的生产流程。其中，质量部负责产成品、残料的检验；科技部负责提供生产工艺标准并处理生产过程中的技术问题；资产设备部负责提供设备运行和提供设备大、中修计划；宝钛研究院负责提供科研、试制协作计划；实验中心负责对产成品进行检验。公司已制定生产及安全环保管理相关制度，对生产全流程在生产工艺、质量控制、外协加工、安全生产与环境保护等进行全方位规范。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书供应部负责公司生产所需主要材料采购，根据生产部门下达的原材料需求计划，结合库存情况及生产要求，编制采购计划并执行。公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。公司制定了《采购管理办法》《物资供应管理制度》,规范关于公司采购计划、物资采购作业、物资验证管理、物资储运管理、废料回收管理等。公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。公司在与客户协商签订销售合同时，需要严格按照公司内部的合同评审要求进行。钛加工产品对产品技术要求较高，质量控制部从签订合同阶段即对产品技术标准进行评估。公司各销售口制定了相关细则,规范了关于公司销售计划管理、客户信用评价与管理、销售定价、销售订货管理、产品包装管理、结算程序、销售合同管理、客户资质评审、销售合同档案管理、新产品合同管理、成品库管理制度、发货管理、应收账款管理、客户服务制度等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）公司报告期内的销售情况报告期内，公司钛及钛合金产品产能、产量和销量情况如下：产品名称项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年产能（吨） 25,956.00 38,145.00 32,942.00 34,214.00 产量（吨） 24,492.85 33,615.04 30,013.33 32,538.59 钛及钛合金产品销量（吨） 25,275.69 31,301.64 29,379.58 31,609.35 产能利用率 94.36% 88.12% 91.11% 95.10% 产销率 103.20% 93.12% 97.89% 97.14% 报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：销售金额（不含占当期营业收序号客户名称税）（万元）入比例（%）合计 153,352.06 34.53 销售金额（不含占当期营业收序号客户名称税）（万元）入比例（%）合计 233,262.63 35.05 销售金额（不含占当期营业收序号公司名称税）（万元）入比例（%）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 273,446.86 39.47 销售金额（不含占当期营业收序号公司名称税）（万元）入比例（%）合计 291,839.48 43.98 注：上述客户按照同一控制下合并口径统计。报告期内，公司不存在向前五大客户销售金额占比超过当期销售收入 50% 和向单个客户的销售金额占比超过当期销售收入 30%的情形。（1）境内外销售情况报告期内，公司主营业务境内外销售金额及占比情况具体如下：单位：万元地区金额占比金额占比金额占比金额占比国内 336,508.18 80.43% 487,646.39 76.12% 540,679.81 80.22% 569,382.88 88.36% 国外 81,870.47 19.57% 153,011.01 23.88% 133,278.40 19.78% 74,984.44 11.64% 合计 418,378.66 100.00% 640,657.40 100.00% 673,958.21 100.00% 644,367.32 100.00% 报告期内，发行人主要以内销为主，销售金额分别为 569,382.88 万元、例分别为 88.36%、80.22%、76.12%和 80.43%。（2）客户与公司的关联关系情况除宝钛集团有限公司为公司控股股东外，报告期内，公司前五名客户与公司不存在其他关联关系，公司董事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五名客户中不存在其他直接或间接拥有权益的情况。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）公司报告期内的采购情况公司生产所用的原材料主要为海绵钛。报告期内，公司主要原材料采购金额及数量情况如下表所示：原材料项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度金额（万元） 134,651.67 197,575.75 187,400.26 206,029.02 海绵钛数量（吨） 25,509.00 39,045.91 29,295.09 28,956.67 单价（元/吨） 52,785.95 50,600.88 63,969.86 71,150.80 报告期内，公司生产所耗用的主要能源耗用情况如下表所示：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度数量（万度） 21,314.12 28,318.25 24,391.39 22,289.57 电力金额（不含税/万元） 16,436.15 22,957.01 19,852.72 18,225.71 报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：采购金额（不含税）占总采购额比序号公司名称（万元）例（%）合计 127,695.80 42.22 采购金额（不含税）占总采购额比序号公司名称（万元）例（%）陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 172,754.15 39.07 采购金额（不含税）占总采购额比序号公司名称（万元）例（%）陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司合计 167,014.23 40.44 采购金额（不含税）占总采购额比序号公司名称（万元）例（%）合计 175,431.17 40.39 注：上述供应商按照同一控制下合并口径统计。报告期内，公司不存在向前五大供应商采购比例超过总采购额 50%的情形，亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 30%的情形。前五名供应商中，除宝钛集团外，公司董事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股东未在上述供应商中直接或间接拥有权益。（五）安全生产和环保情况发行人自成立以来始终重视安全生产工作，按照《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产的法律、法规并结合实际生产情况，建立了完善的安全生产管理制度和操作规程，并取得了第三方机构发放的职业健康安全管理体系认证证书（38423S20374R1L）。发行人始终坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，强化各级安全生宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书产责任人的安全意识，明确和落实安全生产责任，确保生产安全有序进行。（1）安全生产制度建立及实施情况公司依据《安全生产法》《职业病防治法》和国家关于安全生产的方针、政策，坚持安全发展理念，制定了《全员安全生产责任制》《安全管理机构设置和安全管理人员配备管理制度》《安全生产目标管理制度》《安全教育培训制度》《特种作业人员安全管理制度》《职业健康安全管理制度》等管理办法，严格落实安全生产主体责任，建立安全标准化管理体系，不断完善安全风险预防机制，积极推进安全生产规范化，持续开展安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，坚决杜绝违规违章、排查治理隐患，为公司创造良好的安全生产条件。（2）职业安全健康教育为了夯实安全管理基础，有效提高职工的安全意识和应急处置能力，公司充分利用《中国宝钛报》、广播站、微信公众号、标语、宣传栏、板报等宣传媒体，加强对安全工作宣传；以“安全生产月”为载体，普及安全生产知识，提高安全防范意识，提升应急管理水平；大力开展职业危险防护知识培训，安全生产事故警示教育、应急预案演练等活动，深化全员安全意识，提高职工安全技能和责任意识。（3）安全隐患防范同时，公司认真落实“党政同责、一岗双责”安全生产责任制，完善安全标准化管理体系，严格执行安全生产制度，持续开展安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，坚决纠正违规违章行为，排查治理隐患，为生产安全有序运行提供有力的保障；坚持尊重生态、尊重资源、尊重自然的发展理念，坚守“文明生产、清洁生产、绿色发展”的环保法则，加大绿色环保资金投入，注重环保设备升级改造，严格执行环保设施管理制度，规范环保设施运行及维护保养，有效提升安全环保运行效率。（4）安全生产执行情况报告期内，发行人未发生因自身原因导致的安全事故，也未因安全生产问题受到行政处罚。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，报告期内，公司严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在有关安全生产的重大违法行为，未发生重大安全生产责任事故，亦未受到安全生产监督部门的重大处罚。公司切实履行生态环境责任，不断完善环境管理体系建设，组织开展环保制度修订、环保手续报批、设备升级改造、环境隐患排查治理、环保考核等污染防治专项活动，高标准、高质量推进环保工作，预防环境污染事件的发生，有效遏制生态环境风险，确保生产经营与生态环境保护高质量协调发展。除公司控股子公司宝钛华神外，宝钛股份及其他控股子公司不属于重点排污单位。报告期内，公司子公司宝钛华神属于锦州市环保局公布的重点排污单位，污染类别是大气环境和土壤环境；宝钛华神有限公司严格遵守国家环境保护法律法规的相关要求，认真落实污染治理减排各项措施，各类污染物均按国家相关标准排放，未受到环保部门处罚。综上所述，报告期内公司严格遵守国家环境保护法律法规及其他要求，积极推进清洁生产，各项污染物排放符合标准。报告期内，公司未发生环境污染事件，未受到环保部门的行政处罚。（六）现有业务发展安排及未来发展战略未来，公司将聚焦中高端市场，努力开拓新的钛材使用市场，发挥好中国钛工业“领头雁”作用，进一步强链、补链、延链，围绕产业链部署创新链、驱动价值链，形成产业链、创新链、价值链的相互促进和支撑。以构建现代产业体系，打造新质生产力为首要目标，全面开展装备、技术、质量、加工能力的转型升级，提高铸锭、板材、带材、箔材、管材、棒材、丝材、型材、铸件等产品生产保障能力，着眼打造全球高端钛材制造商。公司到“十五五”末，建成世界一流钛业强企，成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的钛业领航者。以满足“国之重器”等重点项目需求为牵引，致力于钛合金新材料等稀有金属材料的研制与新应用方向的探索，带动我国钛合金等行业的技术革新与产业升级，满足国内外市场对新材料、新工艺的迫切需求，着力将企业打造成为国家战宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书略的重要支撑和关键材料安全供应的保障者。紧跟行业发展动态把握市场需求，立足自主创新，引进和吸收国内外先进技术，以稳定和提高产品质量、工艺水平，强化标准引领为目标，组织开展新技术、新工艺、新产品、标准化的研究及开发，解决产品生产中的关键技术，提升影响产品质量的薄弱环节，聚焦行业长期存在的突出问题，填补产业标准的空白区域，引领工艺创新、产品升级、标准完善，不断推动公司科技进步。公司到“十五五” 末，科技创新水平实现飞跃，建立若干填补世界钛产业发展空白的行业标准，成为技术引领、产品优质、基础稳健、体系完善的行业领军企业。未来二至三年，公司围绕发展战略，结合行业发展趋势及公司实际情况，以高质量发展为目标，以市场为导向，制定了未来三年的业务发展目标，具体如下：（1）创新攻坚钛材核心技术，引领重点领域供给升级围绕国家“十四五”《新材料产业发展指南》实施一批新材料、新技术、新产品的研究与开发，力争在航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源等领域用钛材的关键环节和重大技术上取得新突破，实现新引领，以创新推动重点项目的供给量提升。（2）聚焦核心装备升级与关键技术突破，引领钛合金产业高端化发展在电极制备、铸锭熔炼、精密锻造、箔材轧制等生产环节，系统性开展装备的技改项目建设，紧盯市场发展趋势和国家重点项目需求，适度超前规划，在大型化、精密化、智能化等方面不断提高核心装备能力水平，实现关键生产装备“人无我有、人有我强”。重点在大规格钛合金铸锭组织均匀性及重要用途短流程、低成本产品开发、批次稳定性、成品率等方面取得较大提升；实现锻造过程的精准化控制，重点提升成品率和产品质量的一致性、稳定性；引进模锻装备及精密铸件设备，扩充精密铸造和模锻件生产能力，满足客户对近净成形产品的需求。（3）数智赋能驱动绿色转型，引领钛合金产业智能、智造升级不断推进自动化和信息化深度融合，持续开展低能耗制造技术、绿色能源和绿色化装备推广应用，提高金属材料循环利用率，打造企业核心竞争新优势。力宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书争绿色低碳、数智化发展水平在国内钛及钛合金产业领域处于领先地位。（4）全链布局钛资源循环利用体系，提高钛资源循环利用率开展返回料处理能力建设，提高高价值、复杂钛合金残料回收能力，加强钛及钛合金返回料的综合回收利用；开展再生钛国家标准的制定和实施，推动钛行业高质量绿色可持续发展；联合产业链下游企业，构建废钛资源回收产业体系，着力发掘循环经济红利；开展宇航、民航用钛材返回料添加科研攻关，加快短流程钛合金生产工艺再完善，开发满足宇航级产品等特殊需要的添加返回料低成本产品。为实现公司中长期发展战略及未来二至三年的具体发展目标，公司将在现有基础上，重点围绕以下几个方面采取措施：（1）持续优化产业布局，巩固提升核心制造环节的全球竞争力公司将着眼于全球钛材市场发展趋势和国家战略需求，持续投入并系统性升级关键制造环节。这包括不断提升大规格、高品质钛合金铸锭的熔炼技术与产能，并大力推进钛资源的绿色循环利用，降低成本，增强可持续发展能力。进一步强化高端锻造能力，特别是在航空航天、海洋工程等领域所需的高性能锻件方面，通过技术升级与智能制造应用，确保国内领先和国际先进水平；同时，积极拓展和深化近净成形技术，如模锻、精密铸造、3D 打印等的应用，延伸产业链条，提升产品附加值和定制化服务能力。本次募集资金投资项目的实施，将是公司实现这一战略方向的重要支撑。（2）强化创新驱动，引领技术和标准发展公司将继续加大研发投入，聚焦高性能钛合金新材料研制、短流程低成本制备技术开发、极端环境应用材料攻关、智能化生产技术集成应用等前沿方向。目标是突破一批制约行业发展的关键核心技术，形成具有自主知识产权的核心技术集群。同时，积极主导或参与国内外行业标准的制定与修订工作，特别是在再生钛利用、高端产品标准等方面，提升中国钛工业在全球的话语权和影响力。深化产学研用合作，构建开放协同的创新生态。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）深化全球市场协同，拓展战略性新兴应用领域在巩固航空航天、舰船等传统优势市场地位的同时，将更加积极地开拓民用航空、深海探测装备、新能源（如氢能、储能）、高端医疗器械、先进电子信息等战略性新兴产业市场。针对不同细分市场的独特需求，开发高附加值、差异化的产品解决方案。加强国际市场营销网络建设和本土化服务能力，稳步提高在全球高端钛材市场的份额和品牌影响力。（4）优化治理结构，强化人才引擎与资本赋能持续完善现代企业治理体系，提升决策效率和风险防控能力。实施更加积极、开放的人才战略，在全球范围内吸引、培养和保留一批懂技术、善管理、具有国际视野的领军人才和核心骨干，激发组织活力。同时，有效利用资本市场平台，优化资本结构，保障战略投入，为公司的长期可持续发展提供坚实的组织保障和资金支持。八、与产品有关的技术情况（一）研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发费用 18,892.06 20,398.54 28,918.15 24,480.31 研发费用占营业收入的比例 4.26% 3.06% 4.17% 3.69% 研发费用的具体构成情况，详见“第五节财务会计信息与管理层分析”之 “七、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”相关内容。（二）研发人员的数量及其变动情况报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：项目 2025 年 9 月末 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发人员数量 282 282 319 296 研发人员占比 6.78% 5.72% 6.63% 6.45% （三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况具体详见本节“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产” 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书之“3、专利”及本小节“（五）核心技术来源及其应用情况”。（四）报告期内在研项目情况报告期内，发行人在研重大项目共 38 项，主要围绕主营业务所需产品展开，具体如下：所处序号项目名称研发目标阶段高强韧耐蚀钛合金开发出高强韧耐蚀钛合金油套管用管材及其成套技术，满足工程需求成套技术研发高强韧抗疲劳钛合开发出高强韧抗疲劳钛合金钻杆用管材及其成套制造工艺，满足工程需求成套技术研发建立不同工况条件下钛合金钻杆、油套管适用性评价高性能钛合金管材方法及其工程应用评价指标体系，完善工程应用关键技术，实现管材产品在典型苛刻环境能源钻采场景的性评价及应用技术工程化示范应用新能源汽车燃料电开展高品质超薄钛箔材的产业化技术系统研究和应超薄钛基材生产，满足双极板的制作要求航空航天紧固件用 TC4 钛合金大单重高性能盘圆丝材制备技术研究钛合金 XX 防护板材规范研究高疲劳高韧钛合金开展高疲劳高韧钛合金大规格棒材的研制，形成棒材棒材、锻件研制制备全套工艺文件，最终形成稳定供货能力厚板研制艺，满足使用要求紧固件用丝材研制准，满足使用要求超高强钛合金材料研发超高强钛合金成分体系及关键制备技术，研制超及耐压结构研制高强钛合金耐压壳体特种合金大型锭坯提高特种钛合金大规格棒坯综合性能，制备高均匀性、高性能的大规格锻件锭坯制技术完成《海绵钛、钛及钛合金化学分析方法》第 26 部海绵钛、钛及钛合金化学分析方法法国家标准的研究，形成国家标准报批稿第 26 部分：钽和钨中试量的测定电感耦合完成钛及钛合金表面污染层检测方法国家标准的研究，形成国家标准报批稿光谱法国家标准研究钛及钛合金表面污完成钛及钛合金产品力学性能试验取样方法国家标染层检测方法国家准的研究，形成国家标准报批稿宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所处序号项目名称研发目标阶段标准研究钛及钛合金产品力完成钨及钨合金加工产品牌号和化学成分、叶轮机用钛合金锻件 2 项行业标准研究，形成行业标准报批稿法国家标准研究钨及钨合金加工产品牌号和化学成分开展钽及钽合金管材国家标准的研究，形成国家标准等 2 项行业标准研报批稿究钽及钽合金管材规研制出满足石油开采用超长钛合金连续管的开发需范研究要的钛合金带材和配套焊丝以采用短流程半连续制备中高强度钛合金无缝管材为研制目标开发及产业化基于短流程半连续研制出满足特定领域需求的低成本钛合金热弯型材，实现稳定生产，填补此类产品的国内空白合金管材研制形成具有自主知识产权的超细晶 TC4 合金板材包覆钛合金型材冲压制备技术 AMS4911、国标等标准要求航空航天高性能钛完善紧固件丝棒材生产线的建设，形成紧固件丝棒材合金板材加工制备产业化能力开展高品质钛合金铸锭制备产业化技术研究，实现高用丝棒材项目需求高品质钛合金熔炼开展 TiAl 金属间化合物板材国家标准研究，形成报批稿及应用 TiAl 金属间化合物开展外科植入物金属材料第 3 部分：锻造钛-6 铝-4 钒板材规范研究合金研究，形成国家标准报批稿外科植入物金属材开展 TC18 钛合金锻板工程化研制，形成稳定工程化料生产能力，实现航空应用需求初试开展超宽幅 TA15 钛合金厚板板坯优化、轧制工艺与第 3 部分：锻造钛-6 铝-4 钒合金研究天应用需求航空用低成本 TC18 突破特种装备用钛合金板材性能瓶颈，实现板材在特种装备领域的工程化应用和推广研制 TA15 超宽幅钛合金形成相应的制备工艺技术文件，并具备超大规格钛合金板材、环材（坯）及配套焊丝的稳定批量供货能力价特种装备 TC4B 合开展航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技术及性匹配调控技术升高品质钛产品质量的目标制造高性能钛铝合金板材近等温轧制装备，建成大尺 XX 用大规格钛合金材料制备板材宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所处序号项目名称研发目标阶段系中间合金关键制备技术及工程化研究 XXX 大尺寸钛铝合针对钛合金材料需求，系统开展钛合金固态增材基材纯净化、均质化、致密化制备技术研究建线验证 XX 大比例缩比模开展钛合金钻杆用管材成分体系、管材成形、热处理、型板材研制质量控制等技术研究钛合金固态增材基开展抗辐照多元高温钛合金板材制备，突破宽幅大尺材纯净化、均质化、寸板材组织性能协同控制关键技术，使板材的各项性致密化制备技术研能指标均满足项目要求，并掌握工程化生产技术，形究成板材制备全套工艺文件，最终形成稳定供货能力开展航空液压系统用耐压管材关键制备工艺技术研高强轻质合金绳索取心钻杆研发高端应用领域钛合金产品的应用需求网状组织抗辐照高开展航空航天用高强韧钛合金棒材加工关键技术研发，进一步提升其强度、塑韧性匹配与大尺寸构件成型航空液压系统用钛开展高性能钛合金无缝管形性一体化控制工艺技术合金管材提质改造研究，实现 TA18 管材的工程化研制及应用航空航天用高强韧开展高强高韧钛合金大规格筒体均质性控制与工程键技术研发体环材产品（五）核心技术来源及其应用情况截至本募集说明书签署日，公司拥有的核心技术来源及应用情况如下：技术序号核心技术名称核心技术描述及其应用情况来源良好冷成型性的耐热钛合金及其卷材主要应用于航空航天、汽车工业、电子工业、能源、医疗等领域，本技术的钛合金在塑性较纯钛没有明显降低的前提良好冷成型性耐热下，极大地提高了合金的高温性能。该合金应用后，自主在满足强度等要求的情况下，极大地提高了合金的研发制备技术高温抗氧化性能；除卷材外，也可加工为板、棒、管等不同材料，满足各种需求高塑性、抗氧化性低强度材料的要求大型热强钛合金锻件主要应用于航空航天、能源、大型热强钛合金锻自主件的加工技术研发件的制备成本钛板材超声检测技术应用于钛及钛合金板材的超声检测过程，公司采用产学研相结合的方式，开发出了智能机器人钛板材超声检测系统，可对大多数常规板材产品缺陷自动超声检测，并智能分析展示检自主测结果，大幅提高检测效率，避免人工检测的各种研发不稳定因素，确保检测覆盖率和结果一致性，还可以对检测结果进行历史追溯，达到检测少人化的有益效果宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书技术序号核心技术名称核心技术描述及其应用情况来源钛及钛合金椭圆环材主要应用于航空航天、医疗器械、汽车工业、电子信息、石油化工等领域，通过钛合金椭圆环材的自主制备技术研发求，同时，成型模具结构简单，易于制作，与锻造压力机配合可以实现中、小批量生产自耗电极块制备技术应用于钛及钛合金的熔炼过自耗电极块制备技程，公司开发出了组合模具，解决了电极块密度和自主术强度受限的问题，提升了电极块的焊接性能，优化研发了成分均匀性，满足了不同规格的需求拔长锻压方向标记技术应用于钛及钛合金的锻造过拔长锻压方向标记程，公司开发出了标记拔长锻压方向装置，本技术自主技术解决了锻压过程中坯料组织不均匀问题和锻压方向研发选择不确定性问题低成本小孔径钛合金管材挤压技术应用于钛及钛合金管材的热挤压工艺，公司开发出了低成本小孔径低成本小孔径钛合钛合金管材变径挤压针，本技术为钛合金厚壁管材自主金管材挤压技术制备开拓了新方法，新路线，可以制备任意小孔径研发的管材，具有很高的实用性及经济效益，为钛合金厚壁管材的工程化应用提供了强有力的技术保障高强度厚壁大规格钛合金管材温轧技术应用于钛及钛合金管材的温轧过程，公司开发出了高强厚壁大高强度厚壁大规格规格钛合金管材加热炬，本技术在石油钻杆等领域自主用高强厚壁大规格钛合金管材温轧过程中能够将已研发术有点加热方式变为面加热，加热效率更高，管材内外表面温度更均匀，产品质量稳定可靠敞口式金属热处理炉改进技术应用于钛及钛合金的热处理设备，公司开发出了敞口式金属热处理炉炉敞口式金属热处理自主炉改进技术研发的工艺，结实耐用，使用钢结构骨架增加炉盖的使用寿命钛屑料烘干技术应用于钛及钛合金屑料的烘干过自主研发钛屑料在烘干过程中污染环境和易燃烧的问题钛屑多级磁选技术应用于钛及钛合金屑料的多级磁选过程，公司开发出了钛屑多级磁选机，本技术解自主决了钛屑分离过程中分离效率低、产能受限、分离研发不彻底、缺乏在线检测、存在检测盲区等问题九、主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产状况发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。截至 2025 年 9 月 30 日，公司固定资产的成新率情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋建筑物 186,824.18 57,317.25 2,702.67 126,804.27 67.87% 机器设备 346,687.76 167,358.20 1,225.04 178,104.52 51.37% 运输设备 3,484.98 2,227.13 6.84 1,251.01 35.90% 电子设备 12,480.75 8,239.52 10.62 4,230.60 33.90% 其他 172,298.63 107,864.89 396.12 64,037.62 37.17% （1）自有房屋建筑物截至募集说明书签署日，本公司及子公司拥有的已取得产权证书的房屋建筑物如下表所示：序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途渭滨区钛城路 1 号院 H 区7幢8幢9幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区1幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区1幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区6幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区2幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区3幢渭滨区钛城路 1 号院 H 区3幢4幢5幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区4幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区2幢渭滨区钛城路 1 号院 E 区5幢6幢7幢8幢沈北新区蒲文路 18-8 号面积序号房屋坐落产权证号用途（㎡）太和区女儿河乡前白村太和区女儿河乡前白村太和区女儿河乡前白村太和区女儿河乡前白村宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书面积序号房屋坐落产权证号用途（㎡）太和区女儿河乡前白村太和区女儿河乡前白村辽（2023）锦州市不动产权第辽（2023）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第辽（2022）锦州市不动产权第宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书面积序号房屋坐落产权证号用途（㎡）辽（2023）锦州市不动产权第辽（2025）锦州市不动产权第辽（2025）锦州市不动产权第废渣处辽（2025）锦州市不动产权第四氯化辽（2025）锦州市不动产权第镁-钛循环综合辽（2025）锦州市不动产权第目准备车间辽（2025）锦州市不动产权第序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途西安市经济技术开发区凤城陕（2019）西安市不动产六路 130 号 1 幢权第 0148790 号序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途陈仓区产丰路西段 6 号院 2 陕（2024）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号：3 幢 1 层 01 号权第 0377346 号序号房屋坐落产权证号面积（㎡）用途陈仓区高新大道 624 号院 1 陕（2025）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号权第 0413771 号陈仓区高新大道 624 号院 2 陕（2025）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号权第 0413772 号陈仓区高新大道 624 号院 3 陕（2025）宝鸡市不动产幢 1 层 01 号权第 0413773 号截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有的下述房屋建筑物尚未取得产权证书，其中 1-17 处房屋系宝钛股份在租赁宝钛集团的土地使用权上兴建，鉴于房屋、土地权属不统一，现尚未办理房屋产权证书；对于 19-25 处房屋的产权证书，现宝钛股份正在办理中。具体情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号房屋名称面积（㎡）土地归属总计 - 198,123.37 - （2）租赁房屋建筑物截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共计租赁使用 16 处房屋，具体情况如下：租赁金租赁面积序号承租方出租方名称用途租赁房产位置合同期限额（万（㎡）元/年）档案楼、计控楼宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书租赁金租赁面积序号承租方出租方名称用途租赁房产位置合同期限额（万（㎡）元/年）有色金属材料、二十辊厂钛及钛合金生产加工及各类厂房）试验有色金属材料、原机动楼部分厂房产加工科研等异型管厂钛及钛合金异房型管材项目有色金属材料、二区空压钛及钛合金生站产加工及各类试验配套设施三期厂有色金属材料房、成品库、二区究配套设施锅炉房有色金属材料房、新建表面处理究配套设施厂房老区机关有色金属材料楼副楼究陕西光宇钛及钛合金产宝鸡市陈仓区产丰路品生产加工西段 6 号有限公司宝鸡宝钛有色金属材料、宝鸡市高新开发区钛城路有限公司料的存放宝钛特种工业园网络机房、通讯机房公司有色金属材料、厂房产加工及各类试验配套实施西安恒石西安市经济技术开发资产管理区凤城五路 123 号秦咨询有限创原软科中心 B 座 17 公司层 1701-08 室宝鸡锐邦厂房及办宝鸡市高新区八鱼镇公楼清庵堡工业园公司南京宝色江苏省南京市江宁区股份公司宝象路 15 号 4 号厂房西安经开投建综合关中综保区·丝路科业发展有厂房限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）主要无形资产截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 23 宗土地的国有土地使用权，租赁 10 宗土地的使用权，具体情况如下：（1）已拥有的土地使用权发行人拥有的土地使用权如下：使用地类序号土地位置国有土地使用权证号使用权类型面积（m2）终止日期权人用途宝钛渭滨区马营宝市国用（2008）第 254 工业股份镇旭光村号用地宝钛宝市国用（2008）第 256 工业股份号用地宝钛宝市国用（2007）第 076 工业股份号用地宝钛宝市国用（2007）第 077 工业股份号用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0233020 号用地高新大道以宝钛宝市国用（2010）第 023 工业股份号用地路以东渭滨区宝钛宝钛路以西、清陕（2018）宝鸡市不动产工业股份庵堡村道路权第 0079147 号用地以南宝钛渭滨区高新陕（2021）宝鸡市不动产工业股份九路 20 号权第 0224612 用地宝钛渭滨区马营陕（2021）宝鸡市不动产工业股份镇旭光村权第 0224161 用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0234069 用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0234071 用地宝钛渭滨区钛城陕（2021）宝鸡市不动产工业股份路1号权第 0234070 用地宝钛渭滨区高新陕（2024）宝鸡市不动产工业股份九路 20 号权第 0368650 用地宝钛渭滨区高新陕（2024）宝鸡市不动产工业股份九路 20 号权第 0369058 用地太和区女儿宝钛河乡前白锦州国用（2011）字第工业华神村、金厂堡 000368 号用地村宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书使用地类序号土地位置国有土地使用权证号使用权类型面积（m2）终止日期权人用途宝钛太和区女儿锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000483 号用地宝钛太和区女儿锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000482 号用地宝钛太和区女儿锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000481 号用地宝钛太和区女儿锦州国用（2008）字第工业华神河乡前白村 000046 号用地太和区规划路与宝钛华神钛业有限公司厂区东北侧地块，东至规划宝钛辽（2021）锦州市不动产工业华神权第 0047445 号用地钛华神钛业有限公司厂区、西至规划路、北至女儿河街道前白村西安光明路以陕（2019）西安市不动产工业权第 0253411 号用地料路南侧眉县金渠镇宝钛陕（2024）眉县不动产权工业合金第 0010050 号用地园区宝钛陈仓区高新陕（2023）宝鸡市不动产工业万豪大道 624 号权第 0319169 号用地其中，第 23 处土地使用权存在抵押事项：宝钛万豪与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行于 2024 年 6 月 25 日签订了《融资额度协议》（BE2024051000001013）。根据宝钛万豪与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：ZD4401202400000011），宝钛万豪以其位于陈仓区高新大道 624 号的国有建设用地使用权为上述《融资额度协议》项下其中数额 6,000 万元的贷款债权提供抵押担保。就前述抵押事项，宝钛万豪已办理不动产抵押登记。（2）租赁的土地使用权发行人租赁的土地使用权如下：租赁金额承租地类租赁面积序号出租方租赁土地位置土地证号合同期限至（万元/ 他项权证方用途（㎡）年）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书租赁金额承租地类租赁面积序号出租方租赁土地位置土地证号合同期限至（万元/ 他项权证方用途（㎡）年）宝市他项宝钛渭滨区马营镇旭光宝市国用（2005）工业股份村（新区）字第 299 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 298 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 297 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 296 号用地宝市他项宝钛宝市国用（2005）工业股份字第 289 号用地陕（2021）宝鸡市宝钛异型管占用配套场工业股份地道路用地陕（2021）宝鸡市不动产权第宝钛板材厂、管材厂、工业股份管材公司道路用地 /0240680 号 /0240681 号 /0240690 号宝钛工程中心及会展中宝市国用（2021）工业股份心土地字第 0222354 号用地陕（2021）宝鸡市宝钛工业股份用地宝高新国用宝钛工业股份用地号截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司持有 28 项境内商标、7 项境外商标，具体如下：（1）境内注册商标国际序号注册人申请/注册号商标标识效期至分类宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书国际序号注册人申请/注册号商标标识效期至分类宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）境外注册商标商标国际序号商标标识注册号注册日期国家地区备注权人分类世界知识产宝钛马德里国股份际商标局局（WIPO）宝钛欧盟知识产股份权局宝钛 W000000016 股份 21862 注册号宝钛股份宝钛股份宝钛股份宝钛股份截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司取得的专利权详见本募集说明书“第十节备查文件”之“附件一发行人及其子公司已经取得的专利权”。截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司共持有 12 项软件著作权，具体如下：权利取得序号软件名称著作权人证书号权利范围方式宝钛工艺质量管理宝钛股份、陕西立邦软著登字第系统 V1.0 软件有限公司 3255140 号宝钛股份流程制造宝钛股份、陕西立邦软著登字第 MES 系统 V1.0 软件有限公司 3255146 号钛板材超声检测成宝钛股份、陕西立邦软著登字第像分析系统 V1.0 软件有限公司 13576265 号智能机器人超声检宝钛股份、陕西立邦软著登字第测控制系统 V1.0 软件有限公司 13576252 号海绵锆配料混料系软著登字第统 V1.0 5976336 号海绵钛生产温度监软著登字第控系统 V1.0 5976224 号氯化镁生产流程管软著登字第控平台 V1.0 5959999 号海绵钛生产信息化软著登字第管理软件 V1.0 5960014 号宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权利取得序号软件名称著作权人证书号权利范围方式海绵锆生产监控管软著登字第理软件 V1.0 5959295 号氯化镁生产服务管软著登字第理软件 V1.0 5960007 号海绵锆成分检测管软著登字第理系统 V1.0 5959278 号海绵钛质量检测管软著登字第理软件 V1.0 5960385 号十、特许经营权和经营资质情况（一）特许经营权报告期内，公司不存在拥有特许经营权的情况。（二）经营资质截至本募集说明书签署日，公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质如下表所示：序号证照名称证照编号发证单位有效期至陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局中华人民共和国海关报关单中华人民共和国宝位注册登记证书鸡海关必维认证集团认证 ISO9001:2015 质量管理体系认证证书（UKAS）分公司 GB/T19001-2016/ISO9001:20 必维认证（北京）有限公司（CNAS） BS EN ISO 9001:2015 Bureau Veritas EN9100:2018 Certification Holding （Technically equivalent to SAS-UK Branch AS9100D） Certificate of Registration Quality Management BSI Assurance UK System-ISO13485:2016 Limited, /医疗质量管理体系认证证书宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号证照名称证照编号发证单位有效期至 CMS 陕中启计量体系认证 [2023]AAA634 号中心西安鎜康法智国际认证有限公司职业健康安全管理体系认证西安鎜康法智国际证书认证有限公司序号证照名称证照编号发证单位有效期至陕西省工业和信息化厅、陕国家税务总局陕西省税务局 NH83001W 境局 GB/T19001-2016/ISO9001:2 中国新时代认序号证照名称证照编号发证单位有效期至 ISO9001:2015 质量管理体系认 T?V Rheinland 证证书 Cert GmbH EN 9120:2018（相当于 T?V Rheinland Cert GmbH ISO 9001:2015）序号证照名称证照编号发证单位有效期至辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局（辽）WH 安许证〔2024〕 BS EN ISO 9001:2015 EN 9100:2018 Bureau Veritas （Technically equivalent to SAS-UK Branch AS9100D）北京中大华远认证中心有限公司职业健康安全管理体系认北京中大华远认证证证书中心有限公司宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号证照名称证照编号发证单位有效期至辽锦太危化经字〔2025〕锦州市太和区应急辽宁省市场监督管理局序号证照名称证照编号发证单位有效期至陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局 T001V 质量管理体系认证新世纪检验认证有证书限责任公司公司具备生产经营所需的资质和许可，相关资质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。十一、最近三年的重大资产重组情况最近三年，公司未发生重大资产重组情形。十二、境外生产经营情况报告期内，公司不存在在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构从事经营活动。十三、报告期内分红情况（一）公司现行利润分配政策根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书式优先于股票股利方式。（1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。在符合现金分红的条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。（2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。（1）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；（2）年末资产负债率超过 70%；（3）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司利润分配预案由董事会提出，经股东会审议批准。公司股东会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东会上的投票权。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。首先应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并充分听取中小股东的意见后，由股东会经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。红利，以偿还其占用的资金。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）公司最近三年利润分配情况（1）2022 年利润分配方案根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），合计派发现金红利 214,999,892.55 元（含税）。（2）2023 年利润分配方案根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《公司 2023 年度利润分配方案》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金红利 167,222,138.65 元（含税）。（3）2024 年利润分配方案根据公司 2024 年度股东大会审议通过的《公司 2024 年度利润分配方案》，公司以总股本 477,777,539 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币公司最近三年现金分红情况具体如下：单位：万元分红年度合并报表中占合并报表中归属于上市年度现金分红金额（含税）归属于上市公司普通公司普通股股东的净利润股股东的净利润的比率最近三年累计现金分红 56,855.53 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 55,921.62 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 101.67% 注：2022 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（自 2023 年 1 月 1 日起执行）调整后数据。报告期内，公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书配的利润为 56,855.53 万元，占最近三年实现的归属于上市公司股东年均净利润的 101.67%。公司最近三年的现金分红情况符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。（三）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的要求；公司现金分红相关事项由董事会拟定具体利润分配方案，经股东会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。最近三年，公司年度现金分红比例分别为 38.60%、30.73%和 32.32%。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾利润分配政策的持续性和稳定性的要求，本着对股东合理投资回报、促进公司可持续发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况报告期内，公司不存在公开发行债券的情况。万元。本次可转换债券拟募集资金不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是 2022 年、2023 年和 2024 年公司报告期内经审计的财务会计资料及公司披露的未经审计的 2025 年 1-9 月财务报告，按合并报表口径披露。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。投资者欲详细了解公司财务会计信息，请阅读财务报告及审计报告全文。一、最近三年及一期财务报表审计情况及重要性水平判断标准（一）审计意见类型公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为《希会审字（2023）3408 号审计报告》《希会审字（2024）2065 号审计报告》《希会审字（2025）0550 号审计报告》的标准无保留意见审计报告。公司 2025 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。（二）重要性水平判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。二、报告期内财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产：货币资金 1,193,308,517.02 941,374,426.73 921,111,862.11 905,355,895.21 交易性金融资产 - - - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收票据 531,992,293.38 738,065,724.47 907,931,927.48 2,301,047,240.74 应收账款 4,055,310,563.65 3,362,735,948.17 2,864,125,684.97 1,684,118,802.17 应收款项融资 154,525,358.61 74,446,640.21 62,300,789.28 94,400,310.28 预付款项 89,762,106.88 24,168,984.05 142,919,520.39 167,215,195.73 其他应收款 65,469,678.40 12,491,868.53 14,559,624.13 23,160,370.39 存货 4,341,675,512.83 3,918,939,349.32 3,701,992,713.14 3,564,829,092.43 合同资产 - - - 其他流动资产 102,510,835.65 61,329,680.71 53,947,568.06 84,343,487.62 流动资产合计 10,534,554,866.42 9,133,552,622.19 8,668,889,689.56 8,824,470,394.57 非流动资产：长期应收款 385,025.40 45,575.40 43,572.60 41,656.48 长期股权投资 12,586,427.57 11,666,527.34 12,745,240.25 11,741,974.32 其他权益工具投资投资性房地产 29,518,453.08 30,524,627.83 63,705,455.82 67,816,377.99 固定资产 3,744,280,210.82 3,489,307,929.14 3,094,808,240.47 2,526,980,520.89 在建工程 568,627,588.68 117,504,615.42 259,921,134.48 645,357,216.48 使用权资产 76,751,865.90 112,137,774.58 49,591,941.91 95,892,020.18 无形资产 322,954,551.72 262,806,631.12 178,380,222.93 183,676,802.54 商誉 - - - 长期待摊费用 18,925,560.77 19,824,883.07 20,853,334.96 20,629,833.00 递延所得税资产 152,003,149.66 134,317,375.50 100,865,529.42 72,687,102.66 其他非流动资产 15,362,669.97 15,378,657.77 43,423,575.36 10,284,388.36 非流动资产合计 4,968,056,157.57 4,217,832,641.51 3,824,338,248.20 3,635,107,892.90 资产总计 15,502,611,023.99 13,351,385,263.70 12,493,227,937.76 12,459,578,287.47 流动负债：短期借款 560,000,000.00 380,231,904.11 374,201,756.16 250,221,527.78 应付票据 336,970,000.00 - - 274,673,786.00 应付账款 2,512,391,406.54 1,842,260,112.44 1,619,775,736.27 1,302,102,363.06 预收款项 2,087,597.79 27,522.94 27,522.91 27,523.15 合同负债 105,253,092.52 128,352,692.22 199,997,885.74 173,313,526.95 应付职工薪酬 31,419,147.18 102,049,921.60 79,697,956.90 61,419,011.56 应交税费 74,325,112.14 30,538,262.71 38,083,145.74 38,059,618.63 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应付股利 4,280,217.07 - - - 其他应付款 290,599,125.32 43,674,855.76 39,871,949.82 29,276,851.78 一年内到期的非流动负债其他流动负债 640,547,492.06 875,345,501.86 847,021,772.64 1,293,285,411.85 流动负债合计 4,926,148,755.94 4,420,719,943.03 3,673,375,158.52 3,920,562,028.47 非流动负债：长期借款 2,054,250,000.00 940,700,000.00 1,405,000,000.00 743,000,000.00 应付债券 - - - 720,599,039.73 长期应付款 - - - - 租赁负债 37,548,352.53 62,425,039.14 31,346,087.07 64,112,722.96 预计负债 - - - - 递延收益 376,509,587.18 244,576,249.64 207,884,570.15 212,065,060.42 递延所得税负债 51,239,418.37 52,136,449.87 30,876,400.42 33,984,185.62 非流动负债合计 2,519,547,358.08 1,299,837,738.65 1,675,107,057.64 1,773,761,008.73 负债合计 7,445,696,114.02 5,720,557,681.68 5,348,482,216.16 5,694,323,037.20 所有者权益（或股东权益）：股本 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 其他权益工具 - - - 资本公积 4,300,932,213.36 4,300,932,213.36 4,295,932,213.36 4,291,632,213.36 减：库存股 - - - 专项储备 21,839,743.24 15,758,803.73 9,985,775.94 3,292,842.28 其他综合收益 2,032,055.90 40,837.69 - - 盈余公积 422,227,960.23 422,227,960.23 377,264,170.65 328,901,569.62 未分配利润 1,839,312,910.00 1,738,108,993.07 1,373,847,204.92 1,091,008,806.00 归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 992,792,488.24 675,981,234.94 609,938,817.73 572,642,280.01 所有者权益合计 8,056,914,909.97 7,630,827,582.02 7,144,745,721.60 6,765,255,250.27 负债和所有者权益总计（二）合并利润表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 4,439,849,452.05 6,656,790,844.41 6,927,226,308.10 6,634,631,944.44 其中：营业收入 4,439,849,452.05 6,656,790,844.41 6,927,226,308.10 6,634,631,944.44 二、营业总成本 3,934,730,178.42 5,842,619,777.12 6,141,828,011.11 5,836,217,799.42 其中：营业成本 3,449,692,451.34 5,226,126,714.22 5,460,238,006.10 5,198,908,384.75 税金及附加 39,529,166.14 50,721,943.42 49,729,911.87 40,990,228.55 销售费用 43,583,874.88 69,476,970.57 62,980,476.30 51,337,890.82 管理费用 180,768,556.13 263,176,171.02 243,450,125.29 235,085,669.36 研发费用 188,920,595.49 203,985,445.95 289,181,486.70 244,803,116.68 财务费用 32,235,534.44 29,132,531.94 36,248,004.85 65,092,509.26 其中：利息费用 46,277,911.56 61,655,821.94 72,951,673.56 132,762,153.88 利息收入 5,088,107.63 12,449,550.00 19,517,308.29 41,513,390.40 加：其他收益 88,088,584.98 96,124,287.88 83,197,854.26 43,171,147.87 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的 919,900.23 -1,078,712.91 1,003,265.93 781,965.41 投资收益以摊余成本计量的金融资产终止 -245,637.28 确认收益公允价值变动收益（损失以“-” - - - 号填列）信用减值损失（损失以“-” -53,196,947.43 -28,808,517.01 -31,903,925.14 -21,713,419.20 号填列）资产减值损失（损失以“-” -127,325,569.59 -105,691,304.62 -86,861,673.82 -77,963,686.41 号填列）资产处置收益（损失以“-” -62,202.31 269,963.88 340,283.26 -107,313.39 号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填 413,297,402.23 774,858,589.10 750,540,173.90 740,232,309.69 列）加：营业外收入 14,864,130.59 1,835,136.48 369,341.43 9,184,800.66 减：营业外支出 615,131.64 1,721,059.63 497,925.96 2,706,655.58 四、利润总额（亏损总额以“-” 427,546,401.18 774,972,665.95 750,411,589.37 746,710,454.77 号填列）减：所得税费用 72,339,287.86 91,982,569.19 75,640,177.01 74,323,767.77 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度五、净利润（净亏损以“－”号 355,207,113.32 682,990,096.76 674,771,412.36 672,386,687.00 填列）（一）按经营持续性分类润（净亏损以 355,207,113.32 682,990,096.76 674,771,412.36 672,386,687.00 “－”号填列）润（净亏损以 - - - “－”号填列）（二）按所有权归属分类所有者的净利润六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合 1,991,218.21 40,837.69 1,977,106.77 - 收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他 1,991,218.21 40,837.69 1,977,106.77 - 综合收益（二）将重分类进损益的其他综 - - 合收益外币财务报表折 - - 算差额归属于少数股东的其他综合收益 - - 的税后净额七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益 289,528,375.35 576,488,554.07 546,200,892.50 556,977,184.35 总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（三）合并现金流量表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 46,040,219.39 89,291,973.19 96,934,676.00 37,735,117.99 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现 646,728,204.18 859,098,630.77 850,143,233.48 714,930,127.72 金支付的各项税费 148,675,132.03 239,898,597.43 251,557,612.89 214,559,445.39 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收 - - 到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - - 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 24,270,000.00 - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得子公司及其他营业单位支付 - - - 的现金净额支付其他与投资 - - - 活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的 -259,668,730.64 -265,086,951.39 -158,983,179.30 -253,175,270.54 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的 - 29,242,042.33 现金其中：子公司吸收少数股东投资收 - 29,242,042.33 到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的 266,566,172.91 266,696,318.14 373,740,518.96 559,043,411.77 现金其中：子公司支付给少数股东的股 36,999,290.95 42,271,011.51 94,917,986.84 39,507,543.10 利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物 5,369,261.68 13,899,953.61 7,745,410.35 13,188,092.66 的影响五、现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）母公司资产负债表单位：元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动资产货币资金 848,043,554.87 640,016,495.73 717,644,059.62 699,625,999.14 交易性金融资产 - - - - 应收票据 329,623,762.94 589,211,515.23 653,225,793.46 2,015,592,386.86 应收账款 3,533,219,968.08 2,886,168,241.46 2,488,955,154.18 1,596,885,398.60 应收款项融资 52,868,566.95 49,431,406.81 33,423,699.77 18,388,049.44 预付款项 18,784,021.66 2,254,983.37 3,594,121.04 35,597,603.93 其他应收款 55,124,043.65 15,838,852.71 2,073,541.08 5,725,426.51 存货 4,115,937,965.13 3,771,809,979.97 3,479,017,176.90 3,349,770,850.05 合同资产 - - - - 其他流动资产 41,895,124.97 37,618,331.56 42,394,771.48 75,838,658.24 流动资产合计 8,995,497,008.25 7,992,349,806.84 7,420,328,317.53 7,797,424,372.77 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 长期股权投资 646,479,282.38 588,518,565.82 574,597,278.73 573,594,012.80 其他权益工具投资 26,660,654.00 24,318,044.34 - - 投资性房地产 32,294,192.22 33,313,718.02 62,539,490.76 64,766,418.80 固定资产 2,698,293,876.73 2,830,458,409.17 2,644,808,696.99 2,054,736,138.44 在建工程 272,248,950.45 82,368,204.42 216,528,692.45 618,293,176.98 使用权资产 60,191,018.30 90,741,278.88 45,850,054.22 88,659,156.32 无形资产 164,497,274.62 165,561,838.83 107,367,615.33 110,783,092.34 商誉 - - - - 长期待摊费用 118,176.09 98,977.98 14,858.48 28,528.37 递延所得税资产 127,709,138.09 101,894,137.90 72,566,167.40 49,028,784.10 其他非流动资产 1,279,800.00 964,662.37 28,400,000.00 2,294,661.50 非流动资产合计 4,029,772,362.88 3,918,237,837.73 3,752,672,854.36 3,562,183,969.65 资产总计 13,025,269,371.13 11,910,587,644.57 11,173,001,171.89 11,359,608,342.42 流动负债：短期借款 490,000,000.00 350,231,904.11 370,243,356.16 250,221,527.78 应付票据 300,000,000.00 - - 255,000,000.00 应付账款 2,448,709,703.73 1,923,709,703.91 1,749,967,365.07 1,408,290,274.62 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预收款项 - - - - 合同负债 81,376,349.68 89,434,822.72 98,826,202.48 101,866,091.70 应付职工薪酬 27,969,627.27 93,272,841.81 71,759,947.38 55,051,505.05 应交税费 52,788,437.60 11,428,807.77 11,477,565.78 6,622,101.03 其他应付款 63,788,830.99 42,356,095.93 39,231,701.55 28,592,905.88 一年内到期的非流动负债其他流动负债 526,987,430.55 757,475,376.81 623,616,540.21 1,190,906,073.23 流动负债合计 4,354,973,241.57 4,279,867,106.40 3,438,278,461.11 3,791,362,153.67 非流动负债：长期借款 1,844,250,000.00 940,700,000.00 1,405,000,000.00 743,000,000.00 应付债券 - - 720,599,039.73 租赁负债 24,613,232.64 47,310,644.72 29,128,428.33 60,123,550.74 预计负债 - - - 递延收益-非流动负债递延所得税负债 9,387,250.85 13,618,398.48 - 1,525,029.92 非流动负债合计 2,236,401,803.15 1,226,815,103.63 1,622,600,421.11 1,736,383,001.81 负债合计 6,591,375,044.72 5,506,682,210.03 5,060,878,882.22 5,527,745,155.48 所有者权益（或股东权益）：股本 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 477,777,539.00 其他权益工具 - - - 资本公积 4,300,932,213.36 4,300,932,213.36 4,295,932,213.36 4,291,632,213.36 减：库存股 - - - - 专项储备 15,967,468.39 11,641,073.36 7,314,523.34 1,958,645.15 其他综合收益 2,032,055.90 40,837.69 - - 盈余公积 422,227,960.23 422,227,960.23 377,264,170.65 328,901,569.62 未分配利润 1,214,957,089.53 1,191,285,810.90 953,833,843.32 731,593,219.81 所有者权益合计 6,433,894,326.41 6,403,905,434.54 6,112,122,289.67 5,831,863,186.94 负债和所有者权益总计宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（五）母公司利润表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业收入 3,557,247,947.54 5,637,798,805.34 5,807,918,860.16 5,521,823,797.04 减：营业成本 2,906,040,674.68 4,674,070,350.29 4,890,686,514.47 4,554,622,215.78 税金及附加 29,112,777.93 38,077,382.94 33,060,681.15 27,535,817.69 销售费用 41,262,203.88 65,994,349.40 60,466,743.08 49,661,201.59 管理费用 132,924,678.11 196,487,053.02 177,601,555.72 176,135,028.88 研发费用 140,022,249.51 156,411,182.07 230,914,553.04 201,914,823.55 财务费用 29,054,213.96 28,009,158.37 33,765,819.37 71,023,807.31 其中：利息费用 41,842,024.15 59,752,644.46 67,726,926.59 131,672,664.80 利息收入 2,544,939.28 9,560,179.60 16,655,180.01 38,100,426.08 加：其他收益 77,310,440.65 78,669,194.74 79,070,032.46 38,143,744.84 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的 919,900.23 -1,078,712.91 1,003,265.93 781,965.41 投资收益以摊余成本计量的金融资产终止 - - - - 确认收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-” - - - - 号填列）信用减值损失（损失以“-”号 -51,456,479.70 -27,619,255.11 -24,354,191.37 -11,322,714.08 填列）资产减值损失（损失以“-”号 -127,325,569.59 -111,912,096.01 -97,106,726.06 -87,425,671.66 填列）资产处置收益（损失以“-”号 -62,202.31 264,470.58 337,056.79 -107,313.39 填列）二、营业利润（亏损以“-”号填 240,972,867.61 487,886,773.63 499,348,464.05 424,234,641.88 列）加：营业外收入 1,255,132.35 1,818,030.41 364,796.29 8,135,426.35 减：营业外支出 80,189.34 401,921.05 387,999.52 2,411,413.70 三、利润总额（亏损总额以“-”号 242,147,810.62 489,302,882.99 499,325,260.82 429,958,654.53 填列）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度减：所得税费用 32,143,291.78 39,664,987.18 15,699,250.50 27,314,352.97 四、净利润（净亏损以“-”号填 210,004,518.84 449,637,895.81 483,626,010.32 402,644,301.56 列）（一）持续经营净利润（二）终止经营 - - - 净利润五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额（六）母公司现金流量表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 31,695,618.20 89,279,608.15 96,934,676.00 37,141,109.92 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现 552,093,148.24 733,445,557.95 727,824,571.48 613,961,664.83 金支付的各项税费 57,809,295.38 120,132,426.54 86,055,220.86 128,683,353.35 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的 - - 2,061,302.08 - 现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他 734,040.92 4,298,824.87 1,853,259.43 827,971.35 长期资产收回的宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - - 的现金净额收到其他与投资 - - - 100,000,000.00 活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 57,040,816.33 39,270,000.00 - 55,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 - - - - 的现金净额支付其他与投资 - - - - 活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的 -234,643,226.93 -86,168,057.32 16,352,967.21 -208,939,485.34 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的 - - - - 现金其中：子公司吸收少数股东投资 - - - - 收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资 - 5,000,000.00 - 650,952,327.24 活动有关的现金发行债券收到的 - - - - 现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付 226,829,031.55 224,117,556.64 278,384,553.64 519,053,660.32 的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的 166,473,083.90 -211,204,568.01 -244,710,462.58 113,617,360.36 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况（一）财务报表的编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。（二）合并财务报表的合并范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围如下：序号公司名称成立时间注册资本经营范围钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料、宝钛（沈阳）金属材料的销售、加工、技术咨询服务；销售有限公司房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品山西宝太新金（除限制品）及技术咨询服务；进出口：原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及司零配件、技术和产品的进出口业务（国家禁止的除外、国家专项审批的除外）。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号公司名称成立时间注册资本经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许宝钛华神钛业有限公司权租赁，非居住房地产租赁，冶金专用设备制造，金属包装容器及材料制造，金属包装容器及材料销售，金属矿石销售，有色金属压延加工，常用有色金属冶炼，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）钛及钛合金产品的研发、生产、销售、技术咨询服务；钛及钛合金材料、镍及镍合金材料、锆及锆合金材料、钨、钼、钽、铌材料的销售和仓储服务；其他金属材料（含锻铸件）、机电设备及产品、西安宝钛新材石化产品、五金交电的销售及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行司政审批的货物和技术进出口除外）；厂房和场地的租赁服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）钛铁合金、钛及钛合金材料及其制品生产与销售；有色金属及钢材回收、加工宝鸡宝钛合金材料有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料制造；金属结构制造；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；金属制品修理；信息咨询服务（不含许可类信息西安宝钛航空咨询服务）；国内贸易代理。（除依法材料有限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金宝鸡宝钛精密锻造有限公司金属铸造；高性能有色金属及合金材料宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号公司名称成立时间注册资本经营范围销售；有色金属合金销售；黑色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料销售；南京宝钛新材技术服务、技术开发、技术咨询、技术料有限公司交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；国内贸易代理；货物进出口；陕西宝钛万豪物料搬运装备制造；装卸搬运；道路货钛业有限公司物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）子公司具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”之“1、子公司情况”。序号公司名称取得方式成立时间注册资本持股比例南京宝钛新材料有限公司陕西宝钛万豪钛业有限公司无。四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正（一）会计政策变更（1）财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书自 2024 年 1 月 1 日起施行，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”规定首次执行时对可比期间信息进行调整、“关于供应商融资安排的披露”规定采用未来适用法、“关于售后租回交易的会计处理”在首次执行时应进行追溯调整。本公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述准则解释相关规定，执行上述规定对公司财务报表无重大影响。（2）财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》，自印发之日起施行，规定“对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入主营业务成本、其他业务成本等科目”，并在首次执行时作为会计政策变更进行追溯调整。公司自 2024 年 12 月 6 日起执行上述准则解释相关规定，执行上述规定对公司财务报表无重大影响。公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。执行《企业会计准则解释第 16 号》对公司 2022 年度财务报表的影响如下：（1）合并资产负债表：单位：元调整前 2022 年 12 月 31 日调整后 2022 年 12 月 31 日项目调整数账面余额账面余额递延所得税资产 72,238,522.69 72,687,102.66 448,579.97 递延所得税负债 33,984,707.98 33,984,185.62 -522.36 盈余公积 328,862,173.18 328,901,569.62 39,396.44 未分配利润 1,090,627,599.22 1,091,008,806.00 381,206.78 少数股东权益 572,613,780.90 572,642,280.01 28,499.11 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）母公司资产负债表：单位：元调整前 2022 年 12 月 31 日调整后 2022 年 12 月 31 日项目调整数账面余额账面余额递延所得税资产 48,634,819.77 49,028,784.10 393,964.33 盈余公积 328,862,173.18 328,901,569.62 39,396.44 未分配利润 731,238,651.92 731,593,219.81 354,567.89 （3）合并利润表单位：元项目调整前 2022 年金额调整后 2022 年金额调整数所得税费用 74,359,762.00 74,323,767.77 -35,994.23 少数股东损益 115,192,733.47 115,409,502.65 216,769.18 （4）母公司利润表单位：元项目调整前 2022 年金额调整后 2022 年金额调整数所得税费用 26,981,609.55 27,314,352.97 332,743.42 （二）会计估计变更报告期内，公司主要会计估计未发生重大变更。（三）会计差错更正报告期内，公司无会计差错更正。五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 2.14 2.07 2.36 2.25 速动比率（倍） 1.22 1.16 1.30 1.28 资产负债率（母公司） 50.60% 46.23% 45.30% 48.66% 资产负债率（合并） 48.03% 42.85% 42.81% 45.70% 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书归属于发行人股东的每股净资产（元/股）项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 1.60 2.14 3.05 4.18 存货周转率（次/年） 1.11 1.37 1.50 1.58 总资产周转率（次/年） 0.41 0.52 0.56 0.55 每股经营活动产生的现金流量（元/股）每股净现金流量（元/股） 0.54 0.14 0.15 -1.16 归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）研发费用占营业收入的比重（%）注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：下同）；末股本总额。（二）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率（%）基本稀释归属于公司普通股股东的净利润 4.15 0.60 0.60 通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 8.55 1.21 1.21 通股股东的净利润宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书加权平均净资每股收益（元/股）报告期报告期利润产收益率（%）基本稀释扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 9.11 1.17 1.17 通股股东的净利润注：上述财务指标的计算方法如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。2025 年 1-9 月加权平均净资产收益率已年化处理。 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。2025 年稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。2025 年 1-9 月稀释每股收益已年化处理。（三）非经常性损益明细表单位：元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 627,703.03 413,806.49 320,102.61 275,612.03 销部分）越权审批或无正式批准文 - - - - 件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度计入当期损益的对非金融 - - - - 企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 13,450,561.01 - - - 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产 - - - - 的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - - - 减值准备债务重组损益 - - - - 企业重组费用，如安置职工 - - - - 的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 - - - - 的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - - - - 当期净损益与公司正常经营业务无关 - - - - 的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 - -- - - 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收 - - 84,328.46 款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 - -- - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - - - - 允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - - - 一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收 - - - - 入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定 263,713.39 279,666.32 321,831.20 395439.94 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度义的损益项目合计 102,275,381.62 96,508,328.61 83,409,552.99 49,626,308.02 减：所得税影响额 13,272,783.86 14,564,097.10 12,583,666.51 5,346,594.84 少数股东权益影响额（税后）扣除所得税影响后的非经常性损益六、财务状况分析（一）资产状况分析报告期各期末，公司资产结构如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 1,053,455.49 67.95 913,355.26 68.41 866,888.97 69.39 882,447.04 70.82 非流动资产 496,805.62 32.05 421,783.26 31.59 382,433.82 30.61 363,510.79 29.18 资产总计 1,550,261.10 100.00 1,335,138.53 100.00 1,249,322.79 100.00 1,245,957.83 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 1,245,957.83 万元、1,249,322.79 万元、加主要系随公司业务规模扩大所致。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 119,330.85 11.33 94,137.44 10.31 92,111.19 10.63 90,535.59 10.26 应收票据 53,199.23 5.05 73,806.57 8.08 90,793.19 10.47 230,104.72 26.08 应收账款 405,531.06 38.50 336,273.59 36.82 286,412.57 33.04 168,411.88 19.08 应收款项融资 15,452.54 1.47 7,444.66 0.82 6,230.08 0.72 9,440.03 1.07 预付款项 8,976.21 0.85 2,416.90 0.26 14,291.95 1.65 16,721.52 1.89 其他应收款 6,546.97 0.62 1,249.19 0.14 1,455.96 0.17 2,316.04 0.26 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例存货 434,167.55 41.21 391,893.93 42.91 370,199.27 42.70 356,482.91 40.40 其他流动资产 10,251.08 0.97 6,132.97 0.67 5,394.76 0.62 8,434.35 0.96 合计 1,053,455.49 100.00 913,355.26 100.00 866,888.97 100.00 882,447.04 100.00 报告期各期末，公司流动资产总额分别为 882,447.04 万元、866,888.97 万元、款和存货等构成。报告期各期末，公司流动资产具体分析如下：（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 库存现金 1.50 1.72 1.71 10.89 银行存款 118,083.36 93,335.72 86,515.69 79,459.11 其他货币资金 1,246.00 800.00 5,593.79 11,065.59 合计 119,330.85 94,137.44 92,111.19 90,535.59 公司货币资金主要为银行存款。各期末的其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金。报告期各期末，公司货币资金为 90,535.59 万元、92,111.19 万元、94,137.44 万元和 119,330.85 万元，占流动资产的比例分别为 10.26%、10.63%、10.31%和 11.33%。报告期各期末，公司受限制的货币资金均为其他货币资金，具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 银行承兑汇票保证金 1,246.00 - 4,885.27 6,206.82 保函保证金 - 0.00 - 282.46 信用证保证金 - 800.00 688.00 4,445.39 对公代客资金保证金 - - 20.52 130.92 合计 1,246.00 800.00 5,593.79 11,065.59 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）应收票据和应收款项融资报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的构成情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收票据银行承兑票据 - - - 53.00 财务公司承兑汇票 3,347.29 4,977.25 6,331.17 - 商业承兑票据 50,628.05 69,902.93 85,780.38 233,493.69 合计 53,975.35 74,880.18 92,111.55 233,546.69 减：坏账准备 776.12 1,073.61 1,318.36 3,441.96 账面价值 53,199.23 73,806.57 90,793.19 230,104.72 应收款项融资银行承兑汇票 15,452.54 7,444.66 6,230.08 9,440.03 合计 15,452.54 7,444.66 6,230.08 9,440.03 减：坏账准备 - - - - 账面价值 15,452.54 7,444.66 6,230.08 9,440.03 报告期各期末，公司应收票据的账面价值分别为 230,104.72 万元、90,793.19 万元、73,806.57 万元和 53,199.23 万元，占流动资产的比例分别为 26.08%、10.47%、期收到的商业承兑汇票较上年有所下降，同时期末到期终止确认的前期应收票据较多所致。报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为 9,440.03 万元、6,230.08 万元、7,444.66 万元和 15,452.54 万元，占流动资产比例分别为 1.07%、0.72%、公司应收款项融资不存在重大的信用风险，未计提资产减值准备。（3）应收账款报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 应收账款余额 430,873.82 356,077.86 302,990.91 179,687.59 坏账准备 25,342.76 19,804.27 16,578.35 11,275.71 应收账款净额 405,531.06 336,273.59 286,412.57 168,411.88 坏账平均计提比例 5.88% 5.56% 5.47% 6.28% 应收账款净额占流动资产比例营业收入 443,984.95 665,679.08 692,722.63 663,463.19 应收账款余额占营业收入比例注：2025 年 9 月 30 日应收账款余额占营业收入比例已进行年化处理。 ①应收账款变动分析报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 179,687.59 万元、302,990.91 万元、356,077.86 万元和 430,873.82 万元，占营业收入的比例分别为 27.08%、系公司销售规模扩大，货款尚未收回所致。2025 年 9 月 30 日公司应收账款余额较年初增加较多，主要系特定业务通常在年底集中回款。 ②应收账款账龄结构报告期各期末公司应收账款账龄结构如下：单位：万元账龄金额占比金额占比金额占比金额占比合计 430,873.82 100.00% 356,077.86 100.00% 302,990.91 100.00% 179,687.59 100.00% 报告期内，公司应收账款账龄主要集中于 1 年以内，占比分别为 93.09%、信誉度高，货款回收有保证。 ③应收账款坏账准备计提情况报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：单位：万元项目应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备应收余额坏账准备按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备其中：账龄组合数字化应收债权凭证组合合计 430,873.82 25,342.76 356,077.86 19,804.27 302,990.91 16,578.35 179,687.59 11,275.71 报告期内，公司下游客户资质较好，公司不存在长期未收回的大额应收款项，应收账款坏账准备计提充分，与应收账款实际情况相符。 ④与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失率（坏账准备计提比例）对比如下：单位：万元公司名称账面计提账面计提账面计提余额比率余额比率余额比率西部超导 282,674.13 4.12% 213,038.59 3.33% 135,428.47 3.42% 西部材料 126,201.23 5.44% 119,473.90 5.70% 104,412.53 5.67% 金天钛业 94,665.74 4.30% 70,952.23 4.01% 39,148.11 3.21% 平均值 167,847.03 4.62% 134,488.24 4.35% 92,996.37 4.10% 发行人 356,077.86 5.56% 302,990.91 5.47% 179,687.59 6.28% 注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告根据上表可以看出，公司应收账款计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，公司执行了较为谨慎的应收账款坏账计提政策，对于应收账款坏账的计提较为充分。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（4）预付款项报告期各期末，公司预付款项分别为 16,721.52 万元、14,291.95 万元、2,416.90 万元和 8,976.21 万元，占流动资产的比例分别为 1.89%、1.65%、0.26%和 0.85%。公司预付款项主要为向上游供应商采购的预付货款。2024 年末，公司的预付款项较 2023 年末减少 83.09%，主要系子公司山西宝太新金属开发有限公司预付货款减少所致。（5）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 其他应收款余额 6,977.56 1,403.46 1,714.37 2,563.10 坏账准备 430.59 154.28 258.41 247.06 其他应收款净额 6,546.97 1,249.19 1,455.96 2,316.04 报告各期末，公司其他应收款账面价值分别为 2,316.04 万元、1,455.96 万元、本期公司购买土地预缴的土地竞拍保证金增加所致。报告期各期末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：单位：万元款项性质 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 3,986.63 1,133.49 1,029.47 1,047.12 租赁费 1,866.47 137.00 152.71 460.66 备用金 88.10 89.08 500.63 475.62 往来款 28.13 35.98 24.60 523.94 应收暂付款 1,008.23 7.91 6.96 55.46 其他 - - - 0.30 合计 6,977.56 1,403.46 1,714.37 2,563.10 减：坏账准备 430.59 154.28 258.41 247.06 账面价值 6,546.97 1,249.19 1,455.96 2,316.04 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（6）存货报告期各期末，公司存货的账面余额构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比在产品 220,431.84 49.32 185,334.75 46.06 166,172.90 44.13 183,142.83 50.61 库存商品 140,109.14 31.35 123,089.35 30.59 110,839.78 29.44 100,350.27 27.73 原材料 43,823.23 9.81 46,987.98 11.68 61,139.61 16.24 49,839.80 13.77 自制半成品 40,401.48 9.04 38,854.43 9.66 27,618.56 7.34 14,371.03 3.97 发出商品 - - 6,287.52 1.56 3,007.74 0.80 5,478.19 1.51 委托加工物资 2,123.75 0.48 1,864.73 0.46 6,643.02 1.76 8,700.92 2.40 包装物、低值易耗品 10.66 0.00 - - 5.14 0.00 7.18 - 在途物资 - - - - 1,084.54 0.29 - - 账面余额 446,900.11 100.00 402,418.76 100.00 376,511.27 100.00 361,890.23 100.00 减：存货跌价准备 12,732.56 2.85 10,524.82 2.62 6,312.00 1.68 5,407.32 1.49 账面价值 434,167.55 97.15 391,893.93 97.38 370,199.27 98.32 356,482.91 98.51 报告期内，公司存货规模保持增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、391,893.93 万元和 434,167.55 万元，占当期流动资产比例分别为 40.40%、42.70%、42.91%和 41.21%。报告期内，随着公司业务发展的需要，公司存货规模逐步增长。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，三者合计占存货总额的比重超过 85%。报告期各期末，公司存货中在产品占比均较高，占存货账面余额的比例分别为 50.61%、44.13%、46.06%和 49.32%，系公司产品的加工难度高，生产工序复杂，公司根据客户需求，为保证及时交付，适当储备一定的自制半成品所致。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.49%、1.68%、2.62%和订合同，及时采购原材料，降低原材料价格波动风险。公司销售方式主要为一单一签，产品一般按照“原材料成本＋加工费”的模式定价，具有一定的利润空间，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书以应对潜在的价格波动风险，综上，公司的存货跌价风险较低。报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值在产品 220,431.84 5,154.17 215,277.67 库存商品 140,109.14 6,580.06 133,529.08 原材料 43,823.23 - 43,823.23 自制半成品 40,401.48 998.32 39,403.16 发出商品 - - - 委托加工物资 2,123.75 - 2,123.75 包装物、低值易耗品 10.66 - 10.66 在途物资 - - - 合计 446,900.11 12,732.56 434,167.55 项目账面余额存货跌价准备账面价值在产品 185,334.75 5,111.68 180,223.07 库存商品 123,089.35 4,678.72 118,410.63 原材料 46,987.98 - 46,987.98 自制半成品 38,854.43 734.42 38,120.00 发出商品 6,287.52 - 6,287.52 委托加工物资 1,864.73 - 1,864.73 包装物、低值易耗品 - - - 在途物资 - - - 合计 402,418.76 10,524.82 391,893.93 项目账面余额存货跌价准备账面价值在产品 166,172.90 2,600.91 163,571.99 库存商品 110,839.78 3,365.94 107,473.84 原材料 61,139.61 56.13 61,083.48 自制半成品 27,618.56 289.02 27,329.53 发出商品 3,007.74 - 3,007.74 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书委托加工物资 6,643.02 - 6,643.02 包装物、低值易耗品 5.14 - 5.14 在途物资 1,084.54 - 1,084.54 合计 376,511.27 6,312.00 370,199.27 项目账面余额存货跌价准备账面价值在产品 183,142.83 2,126.80 181,016.03 库存商品 100,350.27 3,094.44 97,255.83 原材料 49,839.80 56.13 49,783.67 自制半成品 14,371.03 129.95 14,241.08 发出商品 5,478.19 - 5,478.19 委托加工物资 8,700.92 - 8,700.92 包装物、低值易耗品 7.18 - 7.18 在途物资 - - - 合计 361,890.23 5,407.32 356,482.91 （7）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 待认证、待抵扣进项税 10,209.07 4,379.62 5,348.92 8,220.66 预付税费 41.33 1,718.99 19.53 181.66 待摊费用 - 33.67 25.62 30.95 渤海交易所保证金及交易浮盈合计 10,251.08 6,132.97 5,394.76 8,434.35 报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为 8,434.35 万元、5,394.76 万元、6,132.97 万元和 10,251.08 万元，占流动资产的比例为 0.96%、0.62%、0.67% 和 0.97%。公司的其他流动资产主要为待认证、待抵扣进项税。报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元、% 项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书金额占比金额占比金额占比金额占比长期应收款 38.50 0.01 4.56 0.00 4.36 0.00 4.17 0.00 长期股权投资 1,258.64 0.25 1,166.65 0.28 1,274.52 0.33 1,174.20 0.32 其他权益工具投资 2,666.07 0.54 2,431.80 0.58 - - - - 投资性房地产 2,951.85 0.59 3,052.46 0.72 6,370.55 1.67 6,781.64 1.87 固定资产 374,428.02 75.37 348,930.79 82.73 309,480.82 80.92 252,698.05 69.52 在建工程 56,862.76 11.45 11,750.46 2.79 25,992.11 6.80 64,535.72 17.75 使用权资产 7,675.19 1.54 11,213.78 2.66 4,959.19 1.30 9,589.20 2.64 无形资产 32,295.46 6.50 26,280.66 6.23 17,838.02 4.66 18,367.68 5.05 长期待摊费用 1,892.56 0.38 1,982.49 0.47 2,085.33 0.55 2,062.98 0.57 递延所得税资产 15,200.31 3.06 13,431.74 3.18 10,086.55 2.64 7,268.71 2.00 其他非流动资产 1,536.27 0.31 1,537.87 0.36 4,342.36 1.14 1,028.44 0.28 合计 496,805.62 100.00 421,783.26 100.00 382,433.82 100.00 363,510.79 100.00 报告期各期末，公司非流动资产分别为 363,510.79 万元、382,433.82 万元、流动资产各期末保持稳定增长。报告期各期末，公司非流动资产具体分析如下：（1）长期应收款报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 4.17 万元、4.36 万元、4.56 万元和 38.50 万元，占流动资产的比例为 0.00%、0.00%、0.00%和 0.01%。占比极低。（2）长期股权投资报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 1,174.20 万元、1,274.52 万元、1,166.65 万元和 1,258.64 万元，占非流动资产的比例分别为 0.32%、0.33%、管科技有限公司的投资。报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：单位：万元本期增减变动期间期初余额权益法下确认宣告发放现金期末余额追加投资的投资损益股利或利润宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书期间期初余额本期增减变动期末余额（3）其他权益工具投资报告期各期末，公司其他权益投资情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 中航特材工业（西安）有限公司 2,666.07 2,431.80 - - 合计 2,666.07 2,431.80 - - 报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为 0 万元、0 万元、2,431.80 万元和 2,666.07 万元，占非流动资产的比例分别为 0.00%、0.00%、0.58%和 0.54%，占比较低。（4）投资性房地产报告期各期末，公司投资性房地产情况具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 房屋及建筑物 2,938.71 3,039.00 6,356.65 6,756.38 土地使用权 13.13 13.46 13.90 25.25 合计 2,951.85 3,052.46 6,370.55 6,781.64 公司的投资性房地产主要系公司用于出租的房屋建筑物，采用成本模式进行后续计量。报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 6,781.64 万元、较 2023 年下降 3,318.09 万元，系 2024 年公司对部分投资性房地产重分类至固定资产所致。（5）固定资产报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 252,698.05 万元、309,480.82 万元、348,930.79 万元和 374,428.02 万元，占非流动资产的比例分别为 69.52%、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比机器设备 178,104.52 47.57 161,636.21 46.32 149,631.55 48.35 131,019.66 51.85 房屋及建筑物工业窑炉 25,051.57 6.69 29,763.26 8.53 30,902.03 9.99 26,930.52 10.66 动力设备 25,939.14 6.93 26,321.04 7.54 24,725.42 7.99 6,419.47 2.54 电子设备 4,230.60 1.13 4,723.29 1.35 3,591.59 1.16 3,793.94 1.50 通用测试仪器设备自控设备 2,728.62 0.73 2,769.46 0.79 2,849.75 0.92 387.24 0.15 运输工具 1,251.01 0.33 1,115.14 0.32 1,178.19 0.38 1,055.01 0.42 办公设备 226.42 0.06 59.02 0.02 40.87 0.01 34.92 0.01 传导设备 936.38 0.25 944.89 0.27 945.24 0.31 1,079.46 0.43 特种设备 4,388.22 1.17 1,244.44 0.36 1,276.02 0.41 731.28 0.29 合计 374,428.02 100.00 348,930.79 100.00 309,480.82 100.00 252,698.05 100.00 报告期各期末公司各项固定资产原值及折旧情况如下：单位：万元日期项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 186,824.18 57,317.25 2,702.67 126,804.27 机器设备 346,687.76 167,358.20 1,225.04 178,104.52 运输工具 3,484.98 2,227.13 6.84 1,251.01 电子设备 12,480.75 8,239.52 10.62 4,230.60 办公设备 302.72 76.29 - 226.42 传导设备 2,819.72 1,883.34 - 936.38 工业窑炉 76,693.17 51,267.13 374.47 25,051.57 自控设备 4,149.55 1,420.93 - 2,728.62 通用测试仪器设备特种设备 38,361.23 33,973.02 - 4,388.22 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日期项目原值累计折旧减值准备账面价值合计 721,776.30 343,006.98 4,341.29 374,428.02 房屋及建筑物 166,193.87 47,603.60 2,702.67 115,887.60 机器设备 317,359.17 154,496.21 1,226.75 161,636.21 运输工具 3,245.52 2,123.54 6.84 1,115.14 电子设备 12,283.30 7,549.39 10.62 4,723.29 办公设备 96.63 37.61 - 59.02 动力设备 34,107.82 7,786.79 - 26,321.04 工业窑炉 76,671.14 46,533.42 374.47 29,763.26 自控设备 4,149.55 1,380.09 - 2,769.46 通用测试仪器设备特种设备 34,837.34 33,592.90 - 1,244.44 合计 667,192.63 313,918.83 4,343.00 348,930.79 房屋及建筑物 132,931.52 40,445.33 2,702.67 89,783.52 机器设备 296,899.16 145,875.36 1,392.25 149,631.55 运输工具 3,021.09 1,836.06 6.84 1,178.19 电子设备 10,447.44 6,845.23 10.62 3,591.59 办公设备 78.37 37.49 - 40.87 动力设备 31,609.27 6,883.85 - 24,725.42 工业窑炉 67,341.87 35,659.78 780.07 30,902.03 自控设备 3,356.50 506.75 - 2,849.75 通用测试仪器设备特种设备 34,655.75 33,379.72 - 1,276.02 合计 597,817.88 283,422.95 4,914.11 309,480.82 房屋及建筑物 115,415.35 36,910.70 272.37 78,232.27 机器设备 263,243.32 130,783.27 1,440.39 131,019.66 运输工具 3,068.70 2,006.85 6.84 1,055.01 电子设备 10,108.29 6,300.97 13.38 3,793.94 办公设备 67.24 32.32 - 34.92 动力设备 11,653.43 5,233.96 - 6,419.47 传导设备 2,822.52 1,743.05 - 1,079.46 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书日期项目原值累计折旧减值准备账面价值工业窑炉 60,465.74 32,751.79 783.42 26,930.52 自控设备 742.16 354.92 - 387.24 通用测试仪器设备特种设备 34,183.03 33,451.76 - 731.28 合计 514,271.97 259,035.85 2,538.06 252,698.05 公司的折旧计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：发行人预计净残值率年折旧率固定资产类别折旧方法折旧年限（年）（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 25-40 3.00 2.43-3.88 机器设备年限平均法 8-18 3.00 5.39-12.13 运输工具年限平均法 12 3.00 8.08 传导设备年限平均法 28 3.00 3.46 特种设备年限平均法 25 3.00 3.88 西部超导预计净残值率年折旧率固定资产类别折旧方法折旧年限（年）（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 5-40 5.00 2.38-19.00 机器设备年限平均法 5-15 5.00 6.33-19.00 运输设备年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备年限平均法 5 5.00 19.00 辅助生产设备年限平均法 2-5 5.00 19.00-47.50 西部材料预计净残值率年折旧率固定资产类别折旧方法折旧年限（年）（%）（%）房屋建筑物年限平均法 10-40 3 9.70-2.43 机器设备年限平均法 5-25 3 19.4-3.88 运输设备年限平均法 10 3 9.70 办公设备年限平均法 5 3 19.40 金天钛业预计净残值率年折旧率固定资产类别折旧方法折旧年限（年）（%）（%）房屋及建筑物年限平均法 20-40 3.00 2.43-4.85 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书机器设备年限平均法 10-15 3.00 6.47-9.70 运输工具年限平均法 5 3.00 19.40 电子设备年限平均法 5 3.00 19.40 其他设备年限平均法 5 3.00 19.40 数据来源：可比上市公司年度报告报告期内，公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策基本一致，公司固定资产折旧计提合理谨慎。公司与可比上市公司的固定资产减值政策一致，均按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》制定，于资产负债表日判断资产是否存在减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可回收金额，进行减值测试。报告期内，发行人对固定资产进行严格日常管理，及时处理无法使用或者报废的固定资产。公司固定资产使用状况良好，整体质量较高，公司已根据实际情况计提固定资产减值准备。截至 2025 年 9 月 30 日，公司存在未办妥产权证书的固定资产，详细情况请参见“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产状况”。（6）在建工程报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 64,535.72 万元、25,992.11 万元、11,750.46 万元和 56,862.76 万元，占非流动资产的比例分别为 17.75%、6.80%、单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 在建工程 56,862.76 11,750.46 25,992.11 64,447.93 工程物资 - - - 87.79 合计 56,862.76 11,750.46 25,992.11 64,535.72 报告期各期末主要在建工程构成情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目检测、检验中心及科研中试平台建设项目高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目待安装设备 - - 2,710.17 7.88 熔盐炉改造 - - 421.93 - 氯化锆三线 - - 224.31 - 合金公司厂房 1,070.36 845.47 16.25 - 合金公司 3T 电弧炉 1,612.97 797.51 2.72 - 钛合金异型管生产线项目 63.40 770.38 - - 钛合金 3D 打印中试产线建设项目钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目钛镍创新中心 912.09 钛及钛合金近净成形生产线建设项目万全国际先进钛及钛合金材料制造产业园宇航级钛及钛合金智能锻造生产线建设项目合计 45,353.39 7,210.39 20,383.38 56,288.50 公司在建工程主要为生产相关的项目建设。2023 年和 2024 年，公司在建工程持续减少，主要是高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目及宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目等在建工程逐渐转固所致。2025 年 9 月末在建工程较其万全国际先进钛及钛合金材料制造产业园项目纳入合并范围导致在建工程增加 22,832.84 万元和本次募投项目宇航级钛及钛合金智能锻造生产线建设项目本年度投入 10,644.80 万元所致。（7）使用权资产公司使用权资产账面价值分别为 9,589.20 万元、4,959.19 万元、11,213.78 万元和 7,675.19 万元，占非流动资产的比例分别为 2.64%、1.30%、2.66%和 1.54%，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书主要为租赁土地、房屋和机器设备，符合公司生产经营实际需求。（8）无形资产报告期各期末，公司无形资产账面价值为 18,367.68 万元、17,838.02 万元、和 6.50%，2024 年无形资产账面价值增加，原因系子公司宝钛合金及宝钛精密锻造 2024 年新增土地使用权所致。报告期内公司无形资产主要为土地使用权，公司拥有的主要土地使用权具体内容请参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。（9）长期待摊费用公司长期待摊费用主要为固体废物填埋处置场建设费用和租赁资产改造支出。报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 2,062.98 万元、2,085.33 万元、（10）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 7,268.71 万元、10,086.55 万元、13,431.74 万元和 15,200.31 万元，占期末非流动资产余额的比例分别为实现利润的可抵扣暂时性差异所形成。（11）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为 1,028.44 万元、4,342.36 万元、1,537.87 万元和 1,536.27 万元，占期末非流动资产的比例分别为 0.28%、预付竞地保证金。报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付设备款 1,528.19 1,376.50 797.82 848.25 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 预付工程及工程物资款 8.08 161.36 704.54 178.19 预付竞地保证金 - - 2,840.00 - 预付专利费 - - - 2 合计 1,536.27 1,537.87 4,342.36 1,028.44 （二）负债状况分析报告期各期末，公司流动负债和非流动负债金额及占总负债的比例情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 492,614.88 66.16 442,071.99 77.28 367,337.52 68.68 392,056.20 68.85 非流动负债 251,954.74 33.84 129,983.77 22.72 167,510.71 31.32 177,376.10 31.15 负债合计 744,569.61 100.00 572,055.77 100.00 534,848.22 100.00 569,432.30 100.00 报告期各期末，公司负债总额分别为 569,432.30 万元、534,848.22 万元、总额的比例分别为 68.85%、68.68%、77.28%和 66.16%，是公司负债的主要组成部分。报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 56,000.00 11.37 38,023.19 8.60 37,420.18 10.19 25,022.15 6.38 应付票据 33,697.00 6.84 - - - - 27,467.38 7.01 应付账款 251,239.14 51.00 184,226.01 41.67 161,977.57 44.10 130,210.24 33.21 预收款项 208.76 0.04 2.75 0.00 2.75 0.00 2.75 0.00 合同负债 10,525.31 2.14 12,835.27 2.90 19,999.79 5.44 17,331.35 4.42 应付职工薪酬 3,141.91 0.64 10,204.99 2.31 7,969.80 2.17 6,141.90 1.57 应交税费 7,432.51 1.51 3,053.83 0.69 3,808.31 1.04 3,805.96 0.97 应付股利 428.02 0.09 - - - - - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他应付款 29,059.91 5.90 4,367.49 0.99 3,987.19 1.09 2,927.69 0.75 一年内到期的非流动负债其他流动负债 64,054.75 13.00 87,534.55 19.80 84,702.18 23.06 129,328.54 32.99 流动负债合计 492,614.88 100.00 442,071.99 100.00 367,337.52 100.00 392,056.20 100.00 报告期内，公司流动负债主要由与经营活动密切相关的应付账款、预收款项和合同负债、应付职工薪酬、应交税费构成。报告期内，公司主要流动负债项目的变化情况分析如下：（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 信用借款 52,000.00 38,023.19 37,024.34 25,022.15 保证借款 1,000.00 质押借款 3,000.00 票据贴现借款 - - 395.84 - 合计 56,000.00 38,023.19 37,420.18 25,022.15 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 25,022.15 万元、37,420.18 万元、灵活调整短期借款计划。（2）应付票据报告期各期末，公司应付票据情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 商业承兑汇票 1,000.00 - - 1,925.72 银行承兑汇票 32,697.00 - - 11,041.66 国内信用证 - - - 14,500.00 合计 33,697.00 - - 27,467.38 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司应付票据余额分别为 27,467.38 万元、0.00 万元、0.00 万元和 33,697 万元，占期末流动负债的比例分别为 7.01%、0.00%、0.00%和 6.84%。主要系银行承兑汇票，公司不存在已到期未兑付的应付票据。（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款主要为应付材料和设备款，公司应付账款按照账龄列示情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 251,239.14 184,226.01 161,977.57 130,210.24 报告期各期末，公司应付账款的账面余额分别为 130,210.24 万元、161,977.57 万元、184,226.01 万元和 251,239.14 万元，占流动负债的比例分别为 33.21%、呈现增长趋势。（4）预收款项报告期各期末，公司预收款项的账面余额分别为 2.75 万元、2.75 万元、2.75 万元和 208.76 万元，均为预收租金。（5）合同负债报告期各期末，公司合同负债金额分别为 17,331.35 万元、19,999.79 万元、和 2.14%，总体保持稳定。公司合同负债系预收客户货款。（6）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 短期薪酬 2,823.01 9,287.85 7,165.34 5,448.59 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 离职后福利-设定提存计划辞退福利 - - 0.70 - 合计 3,141.91 10,204.99 7,969.80 6,141.90 报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 6,141.90 万元、7,969.80 万元、上升趋势，主要系公司根据业务发展情况，上调了职工的整体薪酬水平。（7）应交税费报告期各期末，公司应交税费情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 企业所得税 4,901.31 1,793.77 2,431.93 2,000.22 房产税 372.47 412.73 405.24 243.72 个人所得税 23.65 393.28 213.84 98.85 土地使用税 300.22 279.68 232.58 232.58 印花税 112.26 92.67 111.97 111.92 增值税 1,440.19 49.30 341.35 987.94 水利建设基金 36.12 25.97 20.73 21.98 城市维护建设税 129.76 3.31 28.83 62.40 教育费附加 55.61 1.48 14.10 27.54 地方教育费附加 37.07 0.89 7.32 18.36 环保税 0.80 0.76 0.42 0.45 残疾人保障金 10.09 - - - 其他 12.96 - - - 合计 7,432.51 3,053.83 3,808.31 3,805.96 报告期各期末，公司应交税费的金额分别为 3,805.96 万元、3,808.31 万元、和 1.51%，占比较低，主要为应交企业所得税、应交增值税和应交房产税。（8）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 押金保证金 2,117.80 1,187.60 1,503.20 1,202.06 党建经费 1,073.84 1,078.23 799.79 349.67 租赁费 1,787.08 912.78 - 151.40 应付暂收款 23,393.08 564.63 709.16 313.04 运费 283.23 334.88 199.72 144.50 往来款 400.38 284.86 303.57 236.70 其他 4.50 4.50 50.15 528.94 体检费 - 421.61 - 保险费 - - 1.39 合计 29,059.91 4,367.49 3,987.19 2,927.69 公司其他应付款主要为押金及保证金、应付暂收款、党建经费等。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,927.69 万元、3,987.19 万元、4,367.49 万元和 29,059.91 万元。其中，2025 年 9 月末其他应付款增长 22,828.45 万元，主要为本期收购子公司陕西宝钛万豪钛业有限公司，宝钛万豪其他应付款纳入合并范围所致。（9）一年内到期的非流动负债报告期各期末，公司 1 年内到期的非流动负债情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 合计 36,827.56 101,823.92 47,469.74 49,818.24 报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 49,818.24 万元、内到期的长期借款、一年内到期的租赁负债及一年内到期的应付债券。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（10）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 未终止确认的已背书未到期商业汇票结算应付 37,270.56 56,049.16 78,818.86 125,338.92 账款未终止确认的已背书转让的未到期数字化应收 25,668.97 30,313.02 3,560.00 - 债权凭证增值税待转销项税额 1,115.21 1,172.38 2,323.32 1,923.65 租赁负债进项税 - - - 426.18 建设银行国内信用证委 - - - 1,000.00 托代理福费廷业务其他 - - - 639.78 合计 64,054.75 87,534.55 84,702.18 129,328.54 报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为 129,328.54 万元、84,702.18 万元、87,534.55 万元和 64,054.75 万元，主要为未终止确认的已背书未到期商业汇票结算应付账款。报告期内各期末，公司非流动负债具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款 205,425.00 81.53 94,070.00 72.37 140,500.00 83.88 74,300.00 41.89 应付债券 - - - - - - 72,059.90 40.63 租赁负债 3,754.84 1.49 6,242.50 4.80 3,134.61 1.87 6,411.27 3.61 递延收益 37,650.96 14.94 24,457.62 18.82 20,788.46 12.41 21,206.51 11.96 递延所得税负债合计 251,954.74 100.00 129,983.77 100.00 167,510.71 100.00 177,376.10 100.00 报告期内公司非流动负债主要为长期借款、递延收益、租赁负债、递延所得税负债和应付债券。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 保证借款 - - - 40,000.00 信用借款 217,835.00 190,500.00 143,300.00 76,300.00 抵押借款 20,000.00 减：一年内到期的长期借款合计 205,425.00 94,070.00 140,500.00 74,300.00 报告期各期末，公司长期借款分别为 74,300.00 万元、140,500.00 万元、主要系公司新增长期借款，将“19 宝钛 02”债券回购，调整长期融资结构所致。长期借款重分类为一年内到期的非流动负债所致。（2）应付债券报告期各期末，公司应付债券情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 公司债券 - - 42,490.39 72,422.70 减：一年内到期的 - - 42,490.39 362.79 应付债券合计 - - - 72,059.90 报告期各期末，公司应付债券余额分别为 72,059.90 万元、0 万元、0 万元和付债券余额下降。（3）租赁负债报告期各期末，公司租赁负债情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 租赁负债-租赁付款额未确认融资费用 -265.50 -579.47 -391.78 -771.61 减：一年内到期的租赁负债合计 3,754.84 6,242.50 3,134.61 6,411.27 报告期各期末，公司租赁负债余额分别为 6,411.27 万元、3,134.61 万元、（4）递延收益报告期各期末，公司递延收益情况如下：单位：万元项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 政府补助 37,650.96 24,457.62 20,788.46 21,206.51 合计 37,650.96 24,457.62 20,788.46 21,206.51 公司递延收益均为政府补助。报告期各期末，公司递延收益账面价值分别为动负债的比例分别为 11.96%、12.41%、18.82%和 14.94%。截至 2025 年 9 月 30 日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：与资产/收益序号项目/类别期末余额相关宇航级钛及钛合金智能锻造生产线和供应链协同建设高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造及产业升级项目宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书与资产/收益序号项目/类别期末余额相关航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化网状组织抗辐照高温钛合金设计制备与大尺寸构件成型航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技术及工程化研究航空航天用高强韧钛合金棒材加工关键技术研发 “科学家＋工程师”队伍航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”队伍宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书与资产/收益序号项目/类别期末余额相关合计 37,650.96 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：与资产/收益序号项目金额相关高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造及产业升级项目航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化航空级高品质钛钒系中间合金关键制备技术及工程化研究特种装备 TC4B 合金高效轧制及强韧性匹配调控技术宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书与资产/收益序号项目金额相关航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”队伍合计 24,457.62 - 截至 2023 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：序号项目金额与资产/收益相关高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造及产业升级项目航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化航空航天高性能钛合金板材加工制备“科学家+工程师”队伍高性能钛合金管材产品服役性能适用性评价及应用技术宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目金额与资产/收益相关合计 20,788.46 - 截至 2022 年 12 月 31 日，公司计入递延收益的政府补助项目情况如下：序号项目金额与资产/收益相关高品质钛及钛合金大卷和大规格薄壁焊管技术改造及产业升级项目术航空航天紧固件用大单重高性能 TC4 钛合金盘圆丝材制备及产业化国际航空用 Ti-6Al-4V 合金厚板生产工艺技术改进与质量提高宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号项目金额与资产/收益相关技术合计 21,206.51 - （5）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债主要系符合财税[2018]54 号文规定的固定资产税前扣除和新租赁准则的影响而产生。报告期各期末，公司递延所得税负债账面价值分别为 3,398.42 万元、3,087.64 万元、5,213.64 万元和 5,123.94 万元，占非流动负债的比例分别为 1.92%、1.84%、4.01%和 2.03%。（三）偿债能力分析报告期各期末，公司主要偿债指标情况如下：项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 流动比率（倍） 2.14 2.07 2.36 2.25 速动比率（倍） 1.22 1.16 1.30 1.28 资产负债率（母公司） 50.60% 46.23% 45.30% 48.66% 资产负债率（合并） 48.03% 42.85% 42.81% 45.70% 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度息税折旧摊销前利润（万元） 75,127.66 117,106.86 111,326.85 114,394.63 利息保障倍数（倍） 10.24 13.57 11.29 6.62 注 1：流动比率=流动资产/流动负债；注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；注 3：资产负债率=总负债/总资产；注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 45.70%、42.81%、42.85% 和 48.03%，公司资产负债率较低，具有较好的长期偿债能力。2023 年公司资产负债率有所下降，主要系公司购建固定资产且应付票据减少所致。报告期各期末，公司流动比率分别为 2.25、2.36、2.07 和 2.14，速动比率分别为 1.28、1.30、1.16 和 1.22。报告期各期末，公司流动比率和速动比率相对较为稳定，公司短期偿债能力较强。2024 年公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司一年内到期的长期借款重分类为一年内到期的非流动负债增加所致。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书整体而言，公司资产负债结构合理，财务状况良好，偿债能力较强。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：财务指标公司名称 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 西部超导 2.04 2.14 2.77 2.69 西部材料 1.33 1.41 1.82 1.44 流动比率金天钛业 3.33 4.21 3.30 2.98 （倍）平均值 2.23 2.59 2.63 2.37 发行人 2.14 2.07 2.36 2.25 西部超导 1.28 1.36 1.80 1.99 西部材料 0.80 0.86 1.15 0.90 速动比率金天钛业 2.65 3.57 2.65 2.18 （倍）平均值 1.58 1.93 1.87 1.69 发行人 1.22 1.16 1.30 1.28 西部超导 48.20% 46.60% 44.26% 43.73% 西部材料 52.32% 48.64% 47.44% 50.04% 资产负债率金天钛业 31.13% 27.54% 35.78% 33.81% （合并）平均值 43.88% 40.93% 42.49% 42.53% 发行人 48.03% 42.85% 42.81% 45.70% 注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。综上，报告期各期末，公司流动比率及速动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率略高于同行业可比上市公司，主要系同行业可比公司金天钛业 2024 年末完成科创板首次公开发行募集资金 66,230.00 万元，导致其流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，对行业平均值影响较大，剔除上述影响后，公司相关比例与行业平均接近，处于合理水平。（四）资产周转能力分析报告期内，公司资产周转指标如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次/年） 1.60 2.14 3.05 4.18 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货周转率（次/年） 1.11 1.37 1.50 1.58 注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；注 2：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。注 3：2025 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率中营业收入及营业成本已年化计算。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.18、3.05、2.14 和 1.60，存货周转率分别为 1.58、1.50、1.37 和 1.11。公司应收账款回款周期较长，主要系受特定行业特征影响，下游客户付款周期较长所致。报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比如下：财务指标公司名称 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 西部超导 1.68 1.93 2.47 3.41 西部材料 2.20 2.54 3.06 3.35 应收账款周转率（次/ 金天钛业 0.58 1.02 1.46 1.95 年）平均值 1.49 1.83 2.33 2.90 发行人 1.60 2.14 3.05 4.18 西部超导 0.81 0.85 0.99 1.29 西部材料 1.45 1.46 1.63 1.47 存货周转率金天钛业 0.88 1.33 1.35 1.34 （次/年）平均值 1.05 1.21 1.32 1.37 发行人 1.11 1.37 1.50 1.58 注：数据来源于各同行业可比上市公司定期报告。报告期内，公司应收账款周转率整体高于同行业平均水平，低于西部材料，高于西部超导和金天钛业，主要系产品细分应用领域及客户结构差异所致。公司存货周转率高于同行业平均水平，低于西部材料，主要系各公司为保障产品及时稳定供应而控制库存的情况不同，导致存货周转率有所差异。（五）财务性投资分析（1）财务性投资的认定标准根据《上市公司证券发行注册管理办法》，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” （2）类金融业务的认定标准根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。截至 2025 年 9 月末，公司不存在金额较大的财务性投资，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目如下：单位：万元截至 2025 年 9 月 30 日序号财务报表项目账面余额财务性投资金额合计 22,297.54 0.00 最近一期末归属于母公司的净资产 706,412.24 最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例 0.00% （1）其他应收款截至 2025 年 9 月末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：单位：万元款项性质金额押金保证金 3,986.63 租赁费 1,866.47 备用金 88.10 往来款 28.13 应收暂付款 1,008.23 合计 6,977.56 减：坏账准备 430.59 账面价值 6,546.97 截至 2025 年 9 月末，公司其他应收款主要系押金保证金、租赁费、应收暂付款等往来款，不属于财务性投资。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）其他流动资产截至 2025 年 9 月末，公司其他流动资产具体构成情况如下：单位：万元项目账面价值待认证、待抵扣进项税 10,209.07 预付税费 41.33 渤海交易所保证金及交易浮盈 0.69 合计 10,251.08 报告期各期末，公司的其他流动资产主要为待认证、待抵扣进项税。不属于财务性投资。（3）长期应收款截至 2025 年 9 月末，公司长期应收款账面价值为 38.50 万元，为子公司宝钛航空租赁厂房向出租方支付的租赁保证金，不属于财务性投资。（4）长期股权投资截至 2025 年 9 月末，公司长期股权投资账面价值 1,258.64 万元，为对合营企业湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司的投资，其主营范围包括钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管的研发、生产和销售。属于公司对现产品布局、业务延伸为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。（5）其他权益工具投资截至 2025 年 9 月末，公司其他权益工具投资账面价值 2,666.07 万元，为中航特材工业（西安）有限公司的投资，其主营范围为金属材料销售、仓储服务及高端装备制造配套。属于公司对现产品布局、业务延伸为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。（6）其他非流动资产截至 2025 年 9 月末，公司其他非流动资产具体构成情况如下：单位：万元项目账面价值宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目账面价值预付设备款 1,528.19 预付工程及工程物资款 8.08 合计 1,536.27 截至 2025 年 9 月末，公司其他应收款主要系预付设备款、工程款及工程物资款等往来款，不属于财务性投资。综上所述，截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情况。公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。截至 2025 年 9 月 30 日，公司及合并范围子公司不存在从事类金融业务的情形。务性投资情况公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。本次董事会前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。七、经营成果分析（一）报告期内经营情况概览报告期内，公司主要经营情况如下：单位：万元项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度营业收入 443,984.95 665,679.08 692,722.63 663,463.19 营业成本 344,969.25 522,612.67 546,023.80 519,890.84 营业利润 41,329.74 77,485.86 75,054.02 74,023.23 利润总额 42,754.64 77,497.27 75,041.16 74,671.05 归属于母公司股东的净利润 28,753.72 57,644.77 54,422.38 55,697.72 扣除非经常性损益后归属于 20,187.55 49,907.05 47,454.12 51,434.51 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书母公司股东的净利润（二）营业收入分析单位：万元类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入其他业务收入合计 443,984.95 100.00% 665,679.08 100.00% 692,722.63 100.00% 663,463.19 100.00% 报告期内，公司分别实现营业收入 663,463.19 万元、692,722.63 万元、以上，为公司收入的主要来源。公司其他业务收入主要为出售材料收入，占比较低。报告期内，公司主营业务收入按产品构成情况如下：单位：万元类别金额占比金额占比金额占比金额占比钛产品 371,333.10 88.76% 587,555.30 91.71% 630,120.63 93.50% 603,765.23 93.70% 其他金属产品合计 418,378.66 100.00% 640,657.40 100.00% 673,958.21 100.00% 644,367.32 100.00% 报告期内，公司主营业务收入按地域构成情况如下：单位：万元、% 地区金额占比金额占比金额占比金额占比国内 336,508.18 80.43 487,646.39 76.12 540,679.81 80.22 569,382.88 88.36 国外 81,870.47 19.57 153,011.01 23.88 133,278.40 19.78 74,984.44 11.64 合计 418,378.66 100.00 640,657.40 100.00 673,958.21 100.00 644,367.32 100.00 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司主营业务收入以国内为主，逐步扩大国外市场，报告期内，国内收入占主营业务收入的比例分别为 88.36%、80.22%、76.12%和 80.43%。报告期内，公司主营业务收入按季节构成情况如下：单位：万元、% 地区金额占比金额占比金额占比金额占比第一季度第二季度第三季度第四 - - 104,406.63 16.30 122,992.76 18.25 145,857.81 22.64 季度合计 418,378.66 100.00 640,657.40 100.00 673,958.21 100.00 644,367.31 100.00 公司产品所处行业下游应用领域均常年运转，行业不存在明显的季节性。公司主营业务收入各季度之间的波动，主要是产品结构多元化，受交货周期影响。（三）营业成本分析报告期内，公司营业成本构成如下表所示：单位：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 321,376.67 93.16 499,841.07 95.64 530,330.50 97.13 505,381.39 97.21 成本其他业务 23,592.58 6.84 22,771.60 4.36 15,693.30 2.87 14,509.45 2.79 成本合计 344,969.25 100.00 522,612.67 100.00 546,023.80 100.00 519,890.84 100.00 公司营业成本以主营业务成本为主，报告期内主营业务成本占营业成本的比例分别为 97.21%、97.13%、95.64%和 93.16%，与公司营业收入的构成情况相匹配。报告期内，公司主营业务成本分别为 505,381.39 万元、530,330.50 万元、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主营业务成本按照产品分类情况如下：单位：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比钛产品 275,708.18 85.79 449,146.52 89.86 493,003.95 92.96 472,143.65 93.42 其他金属产品合计 321,376.67 100.00 499,841.07 100.00 530,330.50 100.00 505,381.39 100.00 报告期各期，公司主营业务成本的构成比例及其变动趋势与主营业务收入构成、变动相匹配，符合公司的实际经营情况。报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下表所示：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比原材料 206,637.10 64.30 317,049.10 63.43 364,708.58 68.77 365,304.93 72.28 辅料 11,280.65 3.51 20,862.80 4.17 20,118.81 3.79 19,594.08 3.88 人工工资 30,269.80 9.42 48,639.31 9.73 48,846.82 9.21 40,765.46 8.07 能源 19,341.77 6.02 31,673.40 6.34 30,874.44 5.82 29,093.89 5.76 折旧 17,013.85 5.29 23,212.81 4.64 19,755.71 3.73 17,362.44 3.44 制造费用 36,833.50 11.46 58,403.65 11.68 46,026.14 8.68 33,260.59 6.58 合计 321,376.67 100.00 499,841.07 100.00 530,330.50 100.00 505,381.39 100.00 公司主营业务成本主要为原材料，报告期内，原材料成本分别为 365,304.93 万元、364,708.58 万元、317,049.10 万元和 206,637.10 万元，占主营业务成本的比例分别为 72.28%、68.77%、63.43%和 64.30%。报告期内，主营业务成本中原材料占比逐渐下降，主要是海绵钛等原材料价格呈低位波动所致。（四）毛利及毛利率分析报告期内，公司毛利整体情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务 97,001.99 97.97 140,816.33 98.43 143,627.71 97.91 138,985.93 96.81 毛利其他业务 2,013.71 2.03 2,250.08 1.57 3,071.12 2.09 4,586.42 3.19 毛利合计 99,015.70 100.00 143,066.41 100.00 146,698.83 100.00 143,572.35 100.00 报告期内，公司毛利总额分别为 143,572.35 万元、146,698.83 万元、143,066.41 万元和 99,015.70 万元，其中主营业务毛利是公司营业毛利的主要来源，占比分别为 96.81%、97.91%、98.43%和 97.97%。报告期内，公司主营业务毛利按产品分类如下表所示：单位：万元、% 类别金额占比金额占比金额占比金额占比钛产品 95,624.93 98.58 138,408.78 98.29 137,116.68 95.47 131,621.58 94.70 其他金属产品合计 97,001.99 100.00 140,816.33 100.00 143,627.71 100.00 138,985.93 100.00 报告期内，公司主营业务毛利分别为 138,985.93 万元、143,627.71 万元、基本维持稳定。报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况具体如下：类别毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率钛产品 25.75% 2.19% 23.56% 1.80% 21.76% -0.04% 21.80% 其他金属产品合计 23.19% 1.21% 21.98% 0.67% 21.31% -0.26% 21.57% 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 21.57%、21.31%、21.98%和宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：单位：% 证券简称证券代码 2024 年度 2023 年度 2022 年度西部材料 002149.SZ 21.72 23.17 23.28 西部超导 688122.SH 33.72 31.54 39.39 金天钛业 688750.SH 38.85 34.45 33.76 平均值 31.43 29.72 32.14 宝钛股份 600456.SH 21.98 21.31 21.57 注：可比上市公司综合毛利率数据来源于上市公司公开披露资料，最近一期可比公司未披露主营业务毛利率。公司的主营业务毛利率与西部材料接近，低于西部超导和金天钛业，原因为公司产品主要应用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工业及其他领域，涉及领域较广，产品包括板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等，品类较多，是行业内产业链一体化发展的典型企业。西部超导和金天钛业产品主要聚焦于航空、航天、舰船等装备领域，故毛利率相对较高。（五）期间费用分析报告期内，公司的期间费用情况如下：单位：万元、% 项目占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比收入比收入比收入比销售费用管理费用研发费用财务费用合计 44,550.86 10.03 56,577.11 8.50 63,186.01 9.12 59,631.92 8.99 报告期内，公司期间费用合计分别为 59,631.92 万元、63,186.01 万元、期间费用占营业收入的比例分别为 8.99%、9.12%、宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司销售费用主要构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 2,932.25 67.28 4,967.12 71.49 4,446.10 70.59 4,068.02 79.24 差旅会议费 460.85 10.57 586.45 8.44 560.67 8.90 119.26 2.32 业务招待费 167.59 3.85 341.70 4.92 320.79 5.09 387.84 7.55 保险费 123.64 2.84 230.85 3.32 156.99 2.49 106.63 2.08 广告宣传展销费折旧费 12.06 0.28 27.99 0.40 32.74 0.52 42.56 0.83 其他费用 581.89 13.35 713.14 10.26 650.62 10.33 332.38 6.47 合计 4,358.39 100.00 6,947.70 100.00 6,298.05 100.00 5,133.79 100.00 报告期各期，公司销售费用分别为 5,133.79 万元、6,298.05 万元、6,947.70 万元和 4,358.39 万元，销售费用率分别为 0.77%、0.91%、1.04%和 0.98%。报告期内，职工薪酬、差旅会议费、业务招待费及保险费是公司销售费用的主要组成部分。报告期内，公司管理费用主要构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比职工薪酬 10,103.19 55.89 15,357.79 58.36 14,179.92 58.25 13,617.93 57.93 安全生产费 1,860.44 10.29 2,720.66 10.34 2,607.02 10.71 2,347.99 9.99 折旧费 1,266.64 7.01 1,486.07 5.65 1,110.63 4.56 1,524.50 6.48 租赁及使用权资产折旧费税费 621.86 3.44 819.64 3.11 822.77 3.38 556.29 2.37 无形资产摊销 255.35 1.41 748.25 2.84 630.87 2.59 639.85 2.72 差旅会议费 285.46 1.58 439.41 1.67 294.34 1.21 114.97 0.49 业务招待费 146.20 0.81 315.96 1.20 214.97 0.88 231.14 0.98 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书办公费 140.84 0.78 299.17 1.14 209.51 0.86 193.97 0.83 党建活动经费 9.61 0.05 294.99 1.12 460.34 1.89 357.93 1.52 保险费 289.59 1.60 288.49 1.10 280.83 1.15 881.73 3.75 综合服务费 411.60 2.28 185.54 0.71 108.94 0.45 198.55 0.84 修理费 164.74 0.91 134.74 0.51 124.64 0.51 214.97 0.91 其他摊销费 53.13 0.29 70.84 0.27 81.29 0.33 64.93 0.28 咨询费 106.44 0.59 43.46 0.17 100.12 0.41 217.14 0.92 搬迁费 - - - 0.00 315.12 1.29 - 0.00 其他 1,482.50 8.20 2,214.60 8.41 1,999.90 8.21 1,580.45 6.72 合计 18,076.86 100.00 26,317.62 100.00 24,345.01 100.00 23,508.57 100.00 报告期内，公司管理费用分别为 23,508.57 万元、24,345.01 万元、26,317.62 万元和 18,076.86 万元，占营业收入比例分别为 3.54%、3.51%、3.95%和 4.07%。公司管理费用主要由职工薪酬、安全生产费、税费、折旧费、无形资产摊销、租赁及使用权资产折旧费等构成，整体较为稳定。报告期内，公司研发费用构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比材料费 9,103.60 48.19 6,470.86 31.72 10,890.71 37.66 8,689.16 35.49 工资及劳务费 1,685.37 8.92 5,436.03 26.65 7,906.73 27.34 6,680.38 27.29 外协费 470.37 2.49 1,935.35 9.49 1,053.77 3.64 869.28 3.55 燃料动力费 1,409.88 7.46 1,765.21 8.65 2,220.30 7.68 1,831.66 7.48 试验费 830.26 4.39 1,627.53 7.98 2,305.09 7.97 1,770.90 7.23 工艺装备开发及制造费设备费 634.42 3.36 991.17 4.86 1,115.05 3.86 1,522.47 6.22 折旧费 289.50 1.53 262.33 1.29 890.16 3.08 538.17 2.20 办公及会议费 35.42 0.19 231.47 1.13 249.77 0.86 238.16 0.97 差旅费 209.43 1.11 199.55 0.98 170.61 0.59 55.49 0.23 专家咨询费 61.03 0.32 77.54 0.38 61.90 0.21 111.73 0.46 其他 12.72 0.07 9.09 0.04 18.72 0.06 - 0.00 合计 18,892.06 100.00 20,398.54 100.00 28,918.15 100.00 24,480.31 100.00 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书报告期内，公司研发费用分别为 24,480.31 万元、28,918.15 万元、20,398.54 万元和 18,892.06 万元，主要由材料费、工资及劳务费、外协费、燃料动力费等组成。报告期内，公司财务费用明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息费用 4,627.79 6,165.58 7,295.17 13,276.22 其中：债券及银行借款利息支出租赁负债未确认融资费用摊销额租赁保证金未实 -0.20 -0.19 -0.18 现融资收益摊销额承兑汇票贴现利息减：利息收入 508.81 1,244.96 1,951.73 4,151.34 汇兑损益（收益以“-” -946.34 -2,065.21 -1,780.98 -2,812.32 号填列）手续费 50.91 57.83 62.35 196.69 合计 3,223.55 2,913.25 3,624.80 6,509.25 报告期内，公司财务费用分别为 6,509.25 万元、3,624.80 万元、2,913.25 万元和 3,223.55 万元，公司财务费用主要由利息费用、汇兑损益和手续费构成。（六）利润表其他主要项目分析报告期内，影响利润总额的其他项目金额均较低，对经营成果和盈利能力影响较小。报告期内，发行人的税金及附加为 4,099.02 万元、4,972.99 万元、5,072.19 万元和 3,952.92 万元，具体构成如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比城市维护建设税 774.01 19.58 1,004.65 19.81 1,137.18 22.87 757.93 18.49 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书教育费附加 336.44 8.51 432.64 8.53 490.92 9.87 327.22 7.98 地方教育费附加 224.23 5.67 287.41 5.67 327.28 6.58 218.13 5.32 房产税 1,193.94 30.20 1,521.45 30.00 1,231.31 24.76 1,019.70 24.88 土地使用税 1,086.33 27.48 1,308.18 25.79 1,232.85 24.79 1,232.85 30.08 印花税 332.4 8.41 511.54 10.09 547.08 11.00 536.97 13.10 车船使用税 0.6 0.02 2.71 0.05 2.94 0.06 2.53 0.06 环境保护税 3.54 0.09 3.63 0.07 3.43 0.07 3.69 0.09 水资源税 0.78 0.02 - - - - - - 水利基金 0.66 0.02 - - - - - - 合计 3,952.92 100.00 5,072.19 100.00 4,972.99 100.00 4,099.02 100.00 注：子公司宝钛华神 2025 年新增水资源税。报告期内，其他收益的金额分别为 4,317.11 万元、8,319.79 万元、9,612.43 万元和 8,808.86 万元，主要为计入递延收益的政府补助本期摊销和与收益相关的政府补助，具体构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度计入递延收益的政府补助本期摊销与收益相关的政府补助代扣个人所得税手续费返还合计 8,808.86 9,612.43 8,319.79 4,317.11 报告期内，信用减值损失构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收票据坏账损失 297.49 244.75 2,123.60 -738.65 应收账款坏账损失 -5,340.87 -3,229.41 -5,302.64 -1,357.65 其他应收款坏账损失 -276.31 103.8 -11.35 -75.03 信用减值损失合计 -5,319.69 -2,880.85 -3,190.39 -2,171.34 注：损失以“-”号填列报告期内，公司信用减值损失分别为-2,171.34 万元、-3,190.39 万元、-2,880.85 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书万元和-5,319.69 万元，主要为当期计提的应收账款坏账准备。报告期内，资产减值损失构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -12,732.56 -10,524.82 -6,255.87 -5,351.19 固定资产减值损失 - -44.31 -2,430.30 -2,445.18 资产减值损失合计 -12,732.56 -10,569.13 -8,686.17 -7,796.37 报告期内，公司资产减值损失分别为 -7,796.37 万元、 -8,686.17 万元、 -10,569.13 万元和-12,732.56 万元，主要为当期计提或转回的存货跌价损失及合同履约成本减值损失。报告期内，公司营业外收入情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得政府补助 - - 0.20 0.20 罚款收入 10.49 8.52 2.87 24.83 保险赔款 - - - 673.00 货物运输损毁赔偿 - - - 104.32 净损益违约金赔偿 - - - 36.00 非同一控制下企业合并其他 61.71 3.02 15.45 25.86 合计 1,486.41 183.51 36.93 918.48 报告期内，公司营业外收入的金额分别为 918.48 万元、36.93 万元、183.51 万元和 1,486.41 万元，主要为固定资产处置利得、保险赔款等。报告期内，公司营业外支出情况如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失对外捐赠 8.00 1.32 14.38 73.50 罚款及滞纳金支出 52.73 11.25 9.28 5.02 固定资产盘亏 - - - 108.06 违约金 - - - 48.11 其他支出 0.61 1.93 5.71 20.00 合计 61.51 172.11 49.79 270.67 报告期内，公司营业外支出的金额分别为 270.67 万元、49.79 万元、172.11 万元和 61.51 万元，主要为固定资产处置损失、固定资产盘亏等。（七）重要非经常性损益项目报告期内公司非经常性损益主要由政府补助和非流动资产处置损益等项目构成，具体参见本节“五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表”。报告期各期末，公司扣除所得税及少数股东权益影响后的非经常性损益净额分别为 4,263.21 万元、6,968.26 万元、7,737.72 万元和 8,566.17 万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为 7.65%、12.80%、13.42%和 29.79%，非经常性损益不会对公司盈利能力的稳定性产生重大影响。八、现金流量分析报告期内公司现金流量情况如下：单位：万元项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度经营活动产生的现金流入小计 244,703.84 398,301.79 400,473.91 397,566.81 其中：销售商品、提供劳务收到的现金经营活动产生的现金流出小计 219,670.64 357,060.23 385,408.99 441,110.63 其中：购买商品、接受劳务支付的现金经营活动产生的现金流量净额 25,033.20 41,241.56 15,064.91 -43,543.82 投资活动产生的现金流入小计 1,502.41 430.68 393.46 10,083.07 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度投资活动产生的现金流出小计 27,469.29 26,939.38 16,291.77 35,400.60 投资活动产生的现金流量净额 -25,966.87 -26,508.70 -15,898.32 -25,317.53 筹资活动产生的现金流入小计 176,650.43 111,884.82 183,653.12 418,871.96 筹资活动产生的现金流出小计 150,303.85 121,187.64 176,546.86 406,885.14 筹资活动产生的现金流量净额 26,346.58 -9,302.82 7,106.26 11,986.82 现金及现金等价物净增加额 25,949.83 6,820.05 7,047.40 -55,555.72 （一）经营活动的现金流量分析报告期内公司经营活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度销售商品、提供劳务收到的现金 215,625.10 376,055.39 367,854.64 372,629.60 收到的税费返还 4,604.02 8,929.20 9,693.47 3,773.51 收到其他与经营活动有关的现金 24,474.72 13,317.21 22,925.80 21,163.70 经营活动现金流入小计 244,703.84 398,301.79 400,473.91 397,566.81 购买商品、接受劳务支付的现金 129,595.15 238,499.04 268,859.78 337,019.59 支付给职工以及为职工支付的现金 64,672.82 85,909.86 85,014.32 71,493.01 支付的各项税费 14,867.51 23,989.86 25,155.76 21,455.94 支付其他与经营活动有关的现金 10,535.16 8,661.47 6,379.13 11,142.08 经营活动现金流出小计 219,670.64 357,060.23 385,408.99 441,110.63 经营活动产生的现金流量净额 25,033.20 41,241.56 15,064.91 -43,543.82 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-43,543.82 万元、销售商品的销售回款；经营活动现金流出分别为 441,110.63 万元、385,408.99 万元、357,060.23 万元和 219,670.64 万元，主要系支付材料采购款、人员工资及有关税费等。报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 372,629.60 万元、别为 56.16%、53.10%、56.49%和 48.57%。公司销售商品、提供劳务收到的现金低于同期收入，主要是由于部分客户采用银行承兑汇票结算，公司将从客户处收宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书到的银行承兑汇票用于购买原材料、支付工程款及设备款等。（二）投资活动的现金流量分析报告期内公司投资活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度收回投资所收到的现金 - - 206.13 - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 - - - - 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,429.01 - - 10,000.00 投资活动现金流入小计 1,502.41 430.68 393.46 10,083.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - 2,427.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付 - - - - 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 27,469.29 26,939.38 16,291.77 35,400.60 投资活动产生的现金流量净额 -25,966.87 -26,508.70 -15,898.32 -25,317.53 报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,317.53 万元、 -15,898.32 万元、-26,508.70 万元和-25,966.87 万元。报告期内，公司因建设 1200kg 真空自耗凝壳炉项目、高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目、检测、检验中心及科研中试平台建设项目、高品质钛合金熔炼及返回料循环利用项目等项目，相关资产投入金额较大，导致投资活动产生的现金流量净额持续为负。（三）筹资活动的现金流量分析报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：单位：万元项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度吸收投资收到的现金 - - - 2,924.20 其中：子公司吸收少数股东 - - - 2,924.20 投资收到的现金宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目 2025年1-9月 2024年度 2023年度 2022年度取得借款收到的现金 163,000.00 98,000.00 147,875.50 348,975.79 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 176,650.43 111,884.82 183,653.12 418,871.96 偿还债务支付的现金 121,665.00 92,200.00 133,000.00 350,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 150,303.85 121,187.64 176,546.86 406,885.14 筹资活动产生的现金流量净额报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,986.82 万元、现金流量以及分配股利、利润或偿还利息支付的现金，各期差异主要系公司收到和归还银行借款的时间差异及股利分配金额差异所致。九、资本性支出分析（一）重大投资或资本性支出报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为募投项目购建在建工程及购置设备、本次募投项目前期支出及公司优化工艺改造支出等。（二）未来可预见的重大资本性支出截至本募集说明书签署日，公司目前可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投入。本次募集资金投资项目的具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的相关内容。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司掌握的核心技术及其应用情况详见本募集说明书“第四节发行人基本宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书情况”之“八、与产品有关的技术情况”之“（五）核心技术来源及其应用情况”。（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的研发项目及进展情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”之“（四）报告期内在研项目情况”。（三）保持技术创新的机制及安排为充分调动公司员工科研工作的积极性和创造性，保证科研项目的高质、高效完成，奖励研发工作中做出重要贡献的集体和个人，公司于《研发部管理制度》中制定了研发相关的激励制度。人力资源部结合项目开发周期、评审合格率、计划完成率等指标进行绩效考核和发放。十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保事项截至本募集说明书签署日，公司不存在重大对外担保事项。（二）重大仲裁、诉讼事项截至本募集说明书签署日，公司不存在重大仲裁、诉讼事项。截至本募集说明书签署日，公司不存在其他未决诉讼事项。（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的其他或有事项。（四）重大期后事项截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。十二、本次发行的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目均基于公宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书司现有业务基础及技术储备而确定,本次发行不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不产生资产整合事项。（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第六节合规经营与独立性一、合法合规情况（一）发行人重大违法违规行为报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为。（二）发行人行政处罚情况报告期内，公司及子公司受到的单笔处罚金额超过 1 万元的行政处罚事项如下：执字[2022]45 号），因发行人上报的“宇航用钛合金型材产业化建设”项目 2021 年 1-6 月份《固定资产投资完成情况》报表中“本年完成投资额”差错 3,294 万元，差错率 226%，违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，根据《中华人民共和国统计法》第四十四条第二款的规定，决定对宝钛股份予以警告并处伍万（50,000）元罚款。根据《中华人民共和国统计法》第四十四条第二款的规定“企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处十万元以下的罚款；情节严重的，并处十万元以上五十万元以下的罚款。”发行人上述行政处罚未达到十万元以上，不属于情节严重的情形，且公司已及时缴纳罚款，并就违法行为及时完成了整改。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情形，不存在被交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。（四）资金占用和对外担保情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。二、同业竞争情况（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争截至本募集说明书签署日，宝钛集团为公司的控股股东，陕西有色为公司实际控制人。控股股东和实际控制人及其控制的其他企业详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”。发行人主营业务为钛及钛合金产品研发、生产和销售，主要产品为海绵钛、钛锭、板材、管材、棒材、带材、线、丝材等。控股股东宝钛集团及其控制的其他企业主要系钛深加工产品制造、特种金属及其配套服务业务，主要为宝钛股份的上、下游企业及辅助配套类企业，与发行人不存在实质性同业竞争。实际控制人陕西有色主营业务为有色金属及相关产业的项目融资、投资和经营，与发行人不存在实质性同业竞争。综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争。（二）关于同业竞争的承诺为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东宝钛集团及实际控制人陕西有色出具《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺如下： “1、本公司目前未拥有任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业的股权，未在任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业拥有任何权益。行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；同时，本公司不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对公司利益的侵害。标准遵守上述承诺。公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再为公司的控股股东/实际控制人或公司终止上市之日止。” 三、关联方和关联交易情况（一）关联方和关联关系根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的关联方主要包括：（1）控股股东和实际控制人序号关联方名称关联关系（2）控股股东和实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的企业控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他公司及其子公司为发行人的关联法人。具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之 “三、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（二）控股宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书股东”之“2、主要资产情况”和“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况”之“（三）实际控制人”之“2、主要资产情况”。（3）除控股股东外持有发行人 5%以上股份的主要股东截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在其他持股 5%以上的主要股东。（4）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业发行人董事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事和高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职或控制的情况”。（5）发行人子公司及发行人施加重大影响的企业发行人子公司及发行人施加重大影响的企业的具体情况详见本募集说明书 “第四节发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况” 之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。（6）其他关联方报告期内，其他与公司存在关联交易的关联方及关联关系如下：序号关联方名称关联关系中国有色金属工业西安岩土工程有限公司中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限报告期内发行人原董事长王文生离任后公司担任董事长兼总经理宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号关联方名称关联关系发行人子公司宝太新金属的少数股东的兄弟公司注：宝鸡万福国际酒店有限公司、陕西万博恒业建设工程有限责任公司、宝鸡万全商贸(集团)有限公司、宝鸡万利商贸有限责任公司、陕西丝绸之路万国酒店有限公司为发行人子公司宝钛万豪的少数股东控制的其他企业，自本年度收购完成之日起。纳入其他关联方。（1）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司的董事、高级管理人员，具体情况详见“第四节发行人基本情况”之 “五、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事、高级管理人员任职情况”。与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（2）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员序号关联方姓名职位宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）发行人实际控制人的董事、监事和高级管理人员序号关联方姓名职位党委委员、省纪委监委驻陕西有色纪检监察组组长、纪委书记（二）报告期内经常性关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度中间合金、钛宝钛特种金属有限加工件、检查 37,236.88 55,155.92 68,688.49 64,345.91 公司修理费镍板镍棒、辅料、设备、水宝钛集团有限公司 32,870.26 46,703.01 45,033.67 35,824.82 电天然气、修理费宝鸡拓普达钛业有辅料、加工费 172.50 17,909.02 1,870.03 930.72 限公司宝钛商贸（宝鸡）有海绵钛 5,822.43 11,848.49 11,483.78 7,174.11 限公司宝鸡欧亚金属科技钛加工件 3,310.10 7,455.03 3,350.86 2,204.82 有限公司宝鸡宝钛金属制品包装箱 3,114.43 6,649.02 6,725.69 3,111.09 有限公司宝鸡宝钛装备科技备件、修理费 1,808.05 5,962.09 11,998.52 2,959.13 有限公司宝鸡宝钛运输实业运输费、修理有限公司费、加工费宝钛装备制造（宝钛加工件、加鸡）有限公司工费宝鸡锐邦钛业有限加工费 86.33 1,522.07 77.69 50.00 公司南京宝色股份公司钛加工件 - 1,181.07 - 11.55 太原市隆庆达炉料加工费 - 1,145.40 - - 制造有限公司宝钛精工科技（宝加工费 4,658.10 1,059.31 760.77 - 鸡）有限公司宝钛金属复合材料钛加工件、复有限公司合板山西太钢不锈钢股加工费 385.73 451.80 226.02 7,466.70 份有限公司西北有色地质机械加工费 112.36 254.15 417.30 342.06 厂太原太钢大明金属加工费 76.77 199.35 166.30 - 科技有限公司中国有色金属工业西安勘察设计研究勘察设计费 17.17 170.39 38.11 83.23 院有限公司陕西宝钛泰乐精密备件、加工费 302.83 134.09 267.97 353.06 制造有限公司宝钛千阳产业扶贫其他 - 128.80 - - 有限公司湖州宝钛久立钛焊钛管 - 2.44 - 1,199.24 管科技有限公司宝鸡万福国际酒店接受劳务、服有限公司务宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 92,620.60 163,452.07 155,776.58 130,446.33 单位：万元关联方关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度南京宝色股份公司钛材 8,183.20 20,727.14 16,889.55 19,781.34 宝钛装备制造（宝钛材、检测费 3,451.59 5,990.71 8,594.88 12,358.89 鸡）有限公司宝钛特种金属有限钛材、检查修理费 3,098.23 5,966.64 4,390.96 4,151.69 公司山西太钢不锈钢股加工费 2,372.19 3,510.47 4,116.73 2,031.46 份有限公司钛材、镍材、检查宝钛集团有限公司修理费、检测费、 10,304.97 3,442.58 2,434.95 9,655.33 加工费宝钛金属复合材料钛材、检查修理费、有限公司加工费宝鸡欧亚金属科技钛材、加工费 688.51 2,306.57 1,817.45 1,239.58 有限公司宝鸡拓普达钛业有加工费 681.41 1,438.52 2,040.97 2,900.81 限公司宝钛精工科技（宝钛材、检查修理费 509.30 362.38 580.72 0.52 鸡）有限公司宝鸡宝钛金属制品钛材 326.15 262.79 819.94 24.78 有限公司湖州宝钛久立钛焊钛材 510.54 214.61 632.42 4,285.48 管科技有限公司宝鸡宝钛运输实业钛材、检查修理费、 - 127.29 322.87 690.07 有限公司加工费陕西宝钛泰乐精密钛材、检查修理费 47.98 98.48 100.36 910.96 制造有限公司宝鸡宝钛装备科技钛材、检测费、检有限公司查修理费宝钛商贸（宝鸡）钛材 2.60 25.36 64.35 23.11 有限公司陕西有色融资租赁钛产品 - 1.21 1.55 - 有限公司中国有色金属工业西安勘察设计研究维修费 - 0.09 - - 院有限公司上海钛坦金属材料钛材 - - 279.13 - 有限公司合计 33,572.42 47,474.37 44,037.95 58,343.39 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）公司作为出租方单位：万元承租方租赁资产种类 2024 年度 2023 年度 2022 年度房屋建筑物、机器宝钛集团有限公司 1,403.62 1,747.09 1,825.90 1,827.30 设备宝钛特种金属有限房屋建筑物 30.85 41.14 - - 公司宝鸡钛睿旭光新能房屋建筑物 - 23.27 23.27 - 源有限公司宝鸡宝钛金属制品房屋建筑物 - 4.93 4.93 4.93 有限公司合计 1,434.47 1,816.43 1,854.10 1,832.23 （2）公司作为承租方单位：万元承租方租赁资产种类 2024 年度 2023 年度 2022 年度房屋建筑物、设宝钛集团有限公司 3840.48 4,196.60 4,134.25 4,164.64 备、土地宝鸡宝钛金属制品房屋建筑物、设备 - 50.19 0.00 0.00 有限公司宝鸡锐邦钛业有限房屋建筑物、设备 - 32.51 196.45 437.38 公司南京宝色股份公司设备、厂房 85.35 19.22 0.00 0.00 山西太钢不锈钢股房屋建筑物 11.97 17.56 18.25 18.92 份有限公司宝钛特种金属有限房屋建筑物 - 1.24 1.24 0.00 公司宝鸡拓普达钛业有房屋建筑物、设备 - - 1,599.71 1,275.83 限公司合计 3,937.80 4,317.32 5,949.90 5,896.77 单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日宝钛集团 10,000.00 2021 年 10 月 25 日 2023 年 10 月 20 日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度关键管理人员报酬 408.29 819.93 694.35 816.11 （三）关联方主要往来款项科目余额宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备山西太钢不锈钢股份有限公司 226.59 1.13 769.50 3.85 245.56 3.68 740.57 3.70 宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 - - 10.00 0.15 96.60 1.45 - - 应收票据宝钛集团有限公司 - - - - 9.04 0.14 - - 小计 226.59 1.13 779.50 4.00 351.20 5.27 740.57 3.70 南京宝色股份公司 9,402.22 470.11 8,017.78 400.89 2,963.23 148.16 5,763.15 244.18 宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 9,037.84 451.89 6,654.24 332.71 6,826.97 341.35 5,956.10 297.80 山西太钢不锈钢股份有限公司 186.23 9.31 2,989.71 286.81 5,351.39 267.57 1,321.22 66.06 宝钛金属复合材料有限公司 4,423.34 221.17 2,033.18 101.66 542.11 27.11 137.69 6.88 宝钛集团有限公司 5,585.87 279.29 585.94 29.30 149.98 117.44 3,615.01 240.76 应收账款宝鸡拓普达钛业有限公司 801.77 40.09 452.37 22.62 5,452.28 430.76 3,162.88 158.14 湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司 - - 155.77 7.79 - - 52.11 2.61 宝钛特种金属有限公司 1,456.50 72.83 - - - - - - 宝鸡欧亚金属科技有限公司 282.74 14.14 - - - - - - 宝钛精工科技（宝鸡）有限公司 617.10 30.86 - - - - - - 宝钛商贸（宝鸡）有限公司 2.93 0.15 - - 0.15 0.01 - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备陕西宝钛泰乐精密制造有限公司 41.43 2.07 - - - - - - 陕西有色集团贸易有限公司 - - - - - - 195.95 195.95 宝鸡宝钛装备科技有限公司 - - - - - - 1.18 0.07 宝鸡宝钛金属制品有限公司 7.83 0.39 - - - - - - 小计 31,845.80 1,592.30 20,888.99 1,181.78 21,286.11 1,332.40 20,205.29 1,212.45 南京宝色股份公司 808.99 - 2,005.80 - - - - - 宝钛金属复合材料有限公司 - - 807.40 - - - - - 应收款项宝钛集团有限公司 - - - - 7.00 - - - 融资宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 39.80 - - - 99.05 - - - 宝鸡拓普达钛业有限公司 1.34 - - - 13.00 - - - 小计 850.13 - 2,813.20 - 119.05 - - - 山西太钢不锈钢股份有限公司 884.06 - 1,318.42 - 7,531.09 - 7,466.25 - 宝鸡宝钛装备科技有限公司 90.90 - - - - - - - 宝钛集团有限公司 - - - - - - 100.00 - 预付账款太原太钢大明金属科技有限公司 0.59 - - - 3,757.85 - - - 宝鸡欧亚金属科技有限公司 - - - - 527.58 - - - 宝鸡拓普达钛业有限公司 - - - - - - 94.34 - 宝钛特种金属有限公司 - - - - - - 39.67 - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备小计 975.55 - 1,318.42 - 11,816.52 - 7,700.26 - 宝鸡钛睿旭光新能源有限公司 1.22 24.43 1.22 48.86 3.66 - - 宝鸡拓普达钛业有限公司 - - - 912.00 91.20 1,011.34 55.53 宝鸡锐邦钛业有限公司 - - - 117.38 11.74 517.38 25.87 宝钛特种金属有限公司 81.35 2.91 46.49 2.32 - - - - 其他应收山西太钢不锈钢股份有限公司 111.22 5.56 111.22 5.56 - - - - 款宝钛集团有限公司 449.02 26.22 - - - - 425.86 21.29 南京宝色股份公司 0.25 宝鸡宝钛金属制品有限公司 - - - - - 5.37 0.27 山西太钢不锈钢股份有限公司 - - - - - 16.93 5.60 小计 641.59 36.16 182.14 9.10 1,078.24 106.60 1,976.88 108.56 其他非流宝鸡宝钛装备科技有限公司 - - - - 288.00 - - - 动资产小计 - - - - 288.00 - - - 单位：万元项目名称关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应付账款宝钛特种金属有限公司 33,510.85 29,724.32 21,870.41 26,030.00 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目名称关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡宝钛装备科技有限公司 8,516.22 9,982.76 13,791.88 4,492.27 宝钛集团有限公司 11,367.76 7,015.75 6,990.64 6,524.62 宝鸡宝钛金属制品有限公司 1,760.69 3,167.30 2,829.81 796.62 宝鸡欧亚金属科技有限公司 2,084.14 2,686.31 1,431.23 605.10 宝钛商贸（宝鸡）有限公司 3,348.93 2,070.00 1,620.64 1,842.84 宝鸡宝钛运输实业有限公司 2,322.29 1,397.24 1,194.94 1,226.49 南京宝色股份公司 1,181.07 - 13.05 宝鸡拓普达钛业有限公司 105.27 1,082.08 1,049.81 - 宝鸡锐邦钛业有限公司 321.59 721.59 76.27 - 宝钛精工科技（宝鸡）有限公司 3,339.96 433.58 457.00 - 太原市隆庆达炉料制造有限公司 132.75 - - 西北有色地质机械厂 59.59 122.62 343.18 134.08 陕西宝钛泰乐精密制造有限公司 190.27 106.21 249.01 55.51 中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司宝钛装备制造（宝鸡）有限公司 166.73 2.45 - 11.60 中国有色金属工业西安岩土工程有限公司陕西有色建设有限公司 - 10.97 10.97 陕西有色四佳物资有限公司 - 1.87 1.87 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目名称关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度太原太钢大明金属科技有限公司 - 0.64 - 西北有色勘测工程有限责任公司 - - 1.35 宝钛金属复合材料有限公司 109.29 陕西万博恒业建设工程有限责任公司小计 74,759.83 59,894.34 51,926.46 41,754.53 湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司 - - 86.74 - 宝鸡宝钛金属制品有限公司 - - 18.87 24.86 宝鸡拓普达钛业有限公司 - - 17.91 - 合同负债宝钛集团有限公司 - - 7.00 - 宝钛精工科技（宝鸡）有限公司 - - 0.91 - 小计 - - 131.43 24.86 宝钛集团有限公司 2,313.62 1,051.28 217.69 531.54 宝鸡宝钛金属制品有限公司 52.08 52.08 20.00 - 宝鸡宝钛装备科技有限公司 8.05 5.50 5.90 13.00 其他应付款宝钛特种金属有限公司 3.39 4.75 3.28 0.68 中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司宝鸡钛睿旭光新能源有限公司 0.70 - 0.70 - 宝鸡宝钛运输实业有限公司 - 5.31 - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目名称关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度宝鸡万全商贸(集团)有限公司 3,083.00 宝鸡万利商贸有限责任公司 4,585.46 宝鸡万福国际酒店有限公司 10,330.62 陕西丝绸之路万国酒店有限公司 853.70 西安万博酒店管理有限公司 76.30 宝鸡万利物业管理有限公司 33.00 陕西万博恒业建设工程有限责任公司小计 22,457.14 1,115.21 252.98 545.22 宝钛集团有限公司 3,625.96 4,079.86 1,919.20 7,094.43 宝鸡锐邦钛业有限公司 98.70 - - 一年内到期的南京宝色股份有限公司 91.72 - - 非流动负债宝鸡宝钛金属制品有限公司 41.37 - - 山西太钢不锈钢股份有限公司 17.19 16.46 15.77 小计 3,625.96 4,328.84 1,935.66 7,110.20 宝钛集团有限公司 5,794.90 3,232.37 2,912.84 6,348.03 宝鸡锐邦钛业有限公司 436.35 403.79 - - 租赁负债南京宝色股份有限公司 - 401.60 - - 宝鸡宝钛金属制品有限公司 - 131.58 - - 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书项目名称关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度山西太钢不锈钢股份有限公司 - 5.78 22.96 39.42 小计 6,231.25 4,175.12 2,935.80 6,387.45 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（四）报告期内关联交易必要性、公允性、对业绩影响情况报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的关联交易金额合计分别为期营业收入的比例分别为 8.79%、6.36%、7.13%以及 7.56%。公司向关联方采购商品或接受劳务的关联交易金额合计分别为 130,446.33 万元、155,776.58 万元、报告期内，公司发生的关联交易属于公司业务正常经营的需要，交易价格根据一般市场价格定价，定价公允，履行了必要的程序及信息披露，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。（五）关联交易的履行程序及独立董事的有关意见公司报告期内关联交易均已按照审批权限报董事会、股东会等有权部门批准，需关联董事、关联股东回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均回避表决；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事均已发表意见，或经独立董事专门会议审议通过。公司报告期内关联交易按照《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件的要求审批、公允定价，不存在损害公司股东利益的情形。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目合计 396,903.00 350,000.00 若本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据经营状况和项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目的具体情况（一）钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目本项目实施主体为宝钛股份，项目建设地点位于陕西省宝鸡市高新区宝钛工业园提质扩能二期内，项目建设期为 4 年。项目建设达产后，将新增钛及钛合金铸锭总产能 4 万吨/年，同时提升钛资源循环利用及熔炼等环节的技术水平。本项目旨在通过新增大吨位真空自耗电弧炉（VAR 炉）、电子束冷床炉（EB 炉）和等离子冷床炉（PAM 炉），并配套相应的加工设备和生产厂房，进行技术升级和工艺流程改造，推动公司在钛及钛合金熔铸领域产业链补链、强链，着重增强钛锭的产能规模，提升大规格及高端钛及钛合金铸锭的生产能力。同时，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书致力于提升钛资源的循环利用效率，降低生产成本，以更好地响应国内外市场的迫切需求，进而提升企业的整体竞争力。此外，公司将增加智能制造化产线的升级改造，从而提高建设管理效率，降低生产风险。通过本项目的实施，力求将宝钛股份打造成为引领全球、具备世界一流水准的高端钛合金熔铸生产基地，树立行业标杆，引领行业未来发展。（1）通过设备更新、技术升级、工艺流程改进，解决熔铸环节产能瓶颈，提升大规格及高端钛及钛合金铸锭的生产能力近年来，随着航空、航天、化工类等行业对钛加工材需求增多，大规格 TC4 类及纯钛铸锭的需求量增加，受限于大吨位 VAR 熔炼炉数量及设备能力，目前宝钛股份熔铸厂生产大规格钛及钛合金铸锭产能不足。随着钛加工技术和钛加工装备的不断进步，传统的加工装备亟待技术升级，工艺流程需要不断更新改进。本项目将购置大吨位 VAR 炉、EB 炉和 PAM 炉，并配套相应的加工设备和生产厂房，有效解决熔铸环节产能不足的问题，提高装备优势，实现 “PAM+VAR”“EB+VAR”的生产工艺，为高端产品打通设备和工艺瓶颈，以满足现代工业对大规格钛材及高尖端领域用钛材的需求。（2）形成钛及钛合金残料回收能力，实现钛资源循环利用，降低铸锭生产成本近几年，随着铸锭产量及后续钛加工材产量的增加，公司钛及钛合金残料逐年增加，残料回收能力亟待加强。随着熔铸进一步扩能，残料的产生量、处理量及回收能力的矛盾将更加突出。本次募投项目通过新增熔炼炉，运用 EB 炉及其先进工艺，将提高钛及钛合金残料的回收能力，实现钛资源循环利用，降低残料库存和铸锭生产成本，进一步增强公司的市场竞争力。（3）紧抓深海科技需求扩容机遇，突破耐压材料技术瓶颈，构建高端钛材供应能力深海探测与资源开发是新一轮全球科技竞争的焦点，而耐压材料是制约我国深海装备自主化的核心瓶颈之一。当前，全球深海装备用钛合金市场由美、俄、主导，我国高端钛材进口依赖程度较高。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《2025 年政府工作报告》明确将深海科技列为新质生产力培育方向，其中，耐蚀耐压材料是深海装备的“生命线”，而耐压材料需突破钛合金加工工艺瓶颈。钛合金因其高强度、耐腐蚀特性成为主流选择，但其加工成本高昂，工艺要求较高。攻克大规格铸锭熔炼、突破钛合金精密锻造、焊接等“卡脖子”技术，是实现“深海进入、深海探测、深海开发”战略目标的底层支撑。公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，助力“海洋强国”战略，提升我国在深海资源开发的国际话语权。公司通过技术与工艺创新，推动高端钛材料的国产化替代进程，积极为突破深海装备瓶颈做出贡献。（4）实现钛及钛合金产线绿色和智能制造升级，提高建设管理效率，降低生产风险随着科技的快速发展和产业变革，数字化建设在生产制造环节扮演着越来越重要的角色。《2025 年政府工作报告》明确提出，推动科技创新和产业创新融合发展，大力推进新型工业化，做大做强先进制造业。持续推进“人工智能+” 行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。宝钛股份积极响应号召，建立新型智能制造工业体系，同时也为了提高生产建设和管理效率，降低风险，解决数字化和智能化问题，需要在自动化生产线的基础上，利用新一代信息技术和人工智能技术，建立一套智能化生产车间。通过本次募投项目的建设，加快铸锭生产管理流程、生产过程的数字化、可视化建设，实现生产流程间信息的快速传递；提高钛及钛合金生产过程科学化统计与分析，提升决策的及时性、有效性。通过与生产过程相匹配的装备自动化、信息化水平提升与改造，提升产品质量的稳定性、一致性，降低一线员工劳动强度，加快推动企业数字化、智能化转型升级发展。（1）国家及地方产业政策支持，为项目实施提供了坚实的政策基础新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》将新材料产业列为战略性新兴产业，明确了其在国民经济中的重要地位，为钛合金、高温合金等高性能材料的发展指明了方向；强调要加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，为公司募投项目在技术研发、设备引进、人才培养等方面提供了政策依据；明确将推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，为公司募投项目产品在航空航天、海洋装备等领域的应用拓展了市场空间。《“十四五”工业绿色发展规划》强调要推动原材料工业的绿色化转型，鼓励企业采用先进的节能减排技术，这与公司募投项目实现钛资源循环利用理念高度契合。陕西省将钛列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《陕西省“十四五”制造业高质量发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质量发展行动方案》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展方向和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。综上所述，国家及地方多项政策规划支持钛及钛合金产业发展，为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。（2）市场需求旺盛为项目建设实施创造良好条件钛材料是一种重要的高性能金属材料，具有轻质、高强度、耐腐蚀等特点。钛合金的市场规模主要取决于其应用领域的需求和发展。近年来，随着全球经济的发展和科技的进步，钛材料在航空、航天、化工、电力等领域的应用越来越广泛。中商产业研究院发布的《2024-2029 年全球及中国钛合金市场调研分析及发展趋势预测研究分析报告》显示，预计到 2026 年将达到 325 亿美元。预计全球钛材料市场规模未来将保持稳定增长。此外，随着一般工业及民用市场对钛材的需求量增大，大力推广添加返回料的低成本、短流程的钛及钛合金铸锭生产工艺路线已迫在眉睫。《2025 年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，而钛及钛合金系突破深海装备“卡脖子”的关键环节，这一战略举措，将进一步拓展钛及钛合金产品的市场应用和需求增量。本次募投项目具备广阔的市场前景。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）先进的技术水平，为募投项目的顺利实施提供了技术保障公司是我国钛加工企业中首家被国家发改委、科技部等部委联合认定的“国家级企业技术中心”，曾出色地完成了 8,000 多项国家科研课题，取得重大科研成果 700 余项，为国防现代化建设和尖端科技发展做出了巨大贡献。经过多年努力，公司及子公司已经取得 102 项专利，在行业内积累了丰富的研究成果和技术储备，先进的技术水平为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。（4）生产与研发技术人员充足，人才储备为项目落地提供支持公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的发展目标，通过人才引进和内部培育，打造了一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队。公司研发团队拥有丰富的研发经验，理论基础扎实、行业经验丰富，可以为项目建设提供专业化的人才保障。同时，公司积极寻求外部合作，与国内多所高校、科研院所建立产学研合作基地，为公司产品的技术研发、工艺改进、新产品开发等提供了强大的人才支持。此外，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训、外训相结合的培训方式，为公司人才梯队建设形成了有力的支持。丰富的人才储备为本次募投项目落地提供充足的人力支持。（5）公司稳定优质的客户资源，为项目实施奠定客户基础公司在国内市场处于领先地位，是国家级制造业单项冠军企业，2016 年荣获“大运工程”钛材唯一金牌供应商，并连续多次获得中国航天科技集团优秀供应商。公司经过多年发展，积累了稳定、优质的客户资源，同时也是美国波音、法国空客、法国赛峰、美国古德里奇、加拿大庞巴迪、英国罗尔斯－罗伊斯等公司的战略合作伙伴，公司所在地被誉为“中国钛城”、“中国钛谷”。多年来，凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务，公司与下游客户一直保持着稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础，为本次募投项目产能消化奠定坚实的客户基础。本项目投资总额为 146,628.00 万元，其中拟募集资金 118,223.60 万元，主要用于固定资产投资，不足部分由公司自筹解决，具体如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书单位：万元序号具体项目总投资额占比募集资金投入自筹资金投入合计 146,628.00 100.00% 118,223.60 28,404.40 本项目投资金额测算过程如下：（1）建筑工程费用本项目拟投入 18,219.50 万元用于建筑工程投入，主要内容包括厂房、综合楼及其他辅助生产设施。（2）设备费用该项目设备投资主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定设备清单，结合相关设备报价估算，将投入 90,188.90 万元生产设备购置，并配套购置其他辅助设备等。（3）公辅设施等费用本项目拟投入 7,050.00 万元用于公辅设施建设等。（4）工程建设其他费用工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、环境影响报告评价费、工程监理费、勘察设计费等，合计投资 2,765.20 万元。（5）预备费用预备费指项目实施过程中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，按照工程费用和工程建设其他费用之和的 4%测算，合计为 4,729.00 万元（计算取整后的结果）。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（6）铺底流动资金本项目预计所需铺底流动资金为 23,675.40 万元。（1）项目收益情况本项目规划的钛及钛合金铸锭全部自用，不对外销售产生经济价值，通过节约公司采购成本产生效益，因此本项目从成本节约的角度测算项目实施带来的增量利润情况，并相应测算投资收益率、投资回收期等效益指标。经测算，该项目完全达产后年均节约铸锭采购成本为 289,136.00 万元，扣除增加的产品成本、税金及附加、期间费用、所得税后，年节约净成本为 23,419.59 万元，项目的税后内部收益率为 13.5%，税后投资回收期 9.5 年（含建设期）。（2）项目效益测算过程本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为 16 年，其中项目建设期 4 年，经营期 12 年。根据行业经验，结合本项目特点，项目建设期前三年主要系建筑工程施工、设备采购及安装调试、开启试生产准备阶段，公司主要设备及产线在第三年基本投入完毕。项目建设期第四年即 T+4 年主要系试生产和智能化提升阶段，公司在第四年完成试生产并投入铸锭生产，当年达产率为 60%。第五年即 T+5 年（生产期第一年）达产率为 100%。 ①节约钛及钛合金铸锭采购成本的测算过程本项目生产的钛及钛合金铸锭以自用为主，不直接对外销售产生营业收入，但能够节约公司外购铸锭的采购成本，通过节约铸锭采购成本产生效益。外购铸锭的采购成本结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定铸锭单位价格，并根据公司对铸锭预计需求量测算得出，项目完全达产后年均节约铸锭采购成本 ②新增钛及钛合金铸锭产品成本的测算过程本项目新增产品生产成本主要包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用、直接人员工资及福利费及制造费用等。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书其中，原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量 ×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的 2%计取。根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增铸锭生产成本为 255,346.98 万元。 ③期间费用及相关税费项目利润测算除新增的营业成本外，项目实施后的成本费用还包括：税金及附加、期间费用等。企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为 15%，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税税率为 3%，地方教育费附加税率 2%。管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的 1%计算得出。本项目建设周期为 4 年，具体进度安排如下表： T+1 T+2 T+3 T+4 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工程设计建筑工程施工设备购置及安装调试试生产智能化提升本项目拟通过公司自有土地建设实施，公司已取得不动产权证书（陕（2024）宝鸡市不动产权第 0368650 号），因此本次募投项目不涉及新增土地用地审批手续。截至本募集说明书签署日，本项目已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案确认书，项目代码为 2505-610361-04-02-767988。本项目已取得宝鸡市行政审批服务局《关于宝鸡钛业股份有限公司钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目环境影响报告书的批复》（宝审服环字[2025]37 号）。（二）宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目本项目实施主体为宝钛股份，项目建设地点为陕西省宝鸡市高新区宝钛工业园提质扩能二期内，项目建设期为 3 年。项目建设达产后，将新增钛及钛合金锻造产能 7,000 吨/年。本项目旨在通过增加不同规格型号、不同吨位锻压机及配套设施，使锻造装备配备更加合理，解决锻造产能不足的问题，提高锻造开坯的经济性效益。通过新增精锻机及配套设施，采用自由锻+精锻工艺路线，降低生产火次、改善坯料尺寸精度，优化工艺路线，从而大幅提高生产效率及成品率、降低生产成本，增加宇航级高端钛合金产品质量稳定性及批次一致性，满足高品质锻件的要求，提升产品利润空间。通过新增智能锻造平台建设，打造自动化、数字化、智慧化的锻造产业。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）通过配备更加齐全的锻造设备，解决现有锻造产能不足的问题，保障生产的连续性，满足航空航天市场需求宝钛股份现有的锻造主机设备主要为自由锻压力，且设备少，规格型号不全，缺少 3,000 吨-10,000 吨之间的吨位压机，导致实际生产存在“大马拉小车”情况，锻造开坯的经济性不高。近几年，随着锻造产品市场需求增加，公司现有锻造产能严重不足，且宇航级钛及钛合金市场对产品批次稳定性要求严格，规定供应商必须编制过程控制文件，用来规范原材料制造的工艺过程，控制文件要求供应商生产工艺及参数、生产设备固定。该类产品只能利用自有装备，通过产品工艺验证后方可生产。而宝钛股份现有锻造主机将近满负荷生产的情况下，仍无法满足公司发展目标及市场需求，且产能缺口较大。因此，目前巨大的市场需求与宝钛股份现有锻造装备能力严重不符，需通过项目建设提升锻造产能，保障生产的连续性，满足宇航级钛及钛合金市场需求。（2）优化工艺路线，提高宇航级高端钛合金产品质量稳定性及批次一致性，形成新质生产力，提高企业核心竞争力目前，宝钛股份锻造环节主要采用自由锻工艺，生产火次多、成本高，坯料尺寸精度和成品率有待提高，且严重占用锻压机产能。面对出口宇航市场国际化的产品价格，利润空间有限。因此，公司亟需新增精锻机及配套设施，改进现有生产工艺。通过本次募投项目建设，公司采用自由锻+精锻工艺，优化工艺路线，降低生产成本，增加宇航级高端钛合金产品质量稳定性及批次一致性，满足高品质锻件的要求，提升产品利润空间，形成新质生产力，提高企业核心竞争力。（3）实现主要生产流程自动化、智能化本项目通过运用人工智能、云计算等前沿技术，建设达到行业领先的自动化、智能化装备，减少人员劳动强度。锻造压机采用高性能的计算机控制系统，能够精确控制锻造过程中的各种参数，实现自动化程序锻造功能。新建自动化智能有轨装出炉车、智能天车、智能轨道运输车等装备，实现装出炉、物料转运的自动化。建设数字化服务平台、数据中台建设。建立智能化远程集中控制和操作界面，实现多个生产装备的统一调度，负责制定和调整生产计划，对接制造执行系统（以宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书下简称“MES”）逻辑重组生产制造流程，跟踪生产资源（人、设备、物料、客户需求等）的实时状态，引入人工智能（AI）、工业大数据等先进技术，实现覆盖生产全流程的实时精细化跟踪与监控，最终实现智慧化排产。建设车间内部现场网络及大数据平台，完成 MES 系统、办公自动化系统（OA 系统）、工艺管理系统、质量管理系统、设备管理系统等接入，实现来料、锻造、打磨等主要工序物料信息的全流程管理，打造自动化、数字化、智慧化的锻造产业。（1）国家产业战略布局及政策支持，为项目实施提供了坚实的政策基础《“十四五”原材料工业发展规划》提出以高性能纤维及复合材料、高温合金为核心，以轻质高强材料、金属基和陶瓷基复合材料、材料表面工程、3D 打印材料为重点，大力发展先进结构与复合材料。钛合金既属于新型轻质高强材料，又可用作 3D 打印材料，属于先进结构复合材料。《2025 年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向，明确提出推动其与商业航天、低空经济等新兴产业“安全健康发展”。深海科技涵盖探测、通信、材料及工程四大领域，需跨学科协作与产业链整合，而耐压材料需突破钛合金加工工艺瓶颈。深海科技的战略布局，既对钛及钛合金工业提出耐压材料精密成型、极端环境性能优化等关键技术攻关要求，更通过顶层需求牵引倒逼工艺革新与产业链升级，为行业向高附加值领域战略转型铺就高质量发展路径。近年来，国家大力支持发展国内高新技术需求的高端钛合金新材料，因此需要采用新工艺、新设备、新技术，提高生产能力，加快产品升级，生产高技术含量、高附加值的产品。本项目的实施能提高公司钛及钛合金材料的技术水平，满足高端钛及钛合金新材料的需求。（2）市场需求旺盛为项目建设实施创造良好条件随着国家“双循环”格局构建，以及战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C 消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）生产工艺与质量控制优势，为项目实施提供技术保障公司挺立科技创新，加强科研创新精准布局，聚焦重点研发、配套项目，加大技术攻关支持力度，一批关键技术实现突破，研制的多规格型材填补航空领域应用空白。持续加强工艺标准引领，推进质量体系建设提档晋级。公司通过了 IS09001 标准质量体系认证、IS010012 标准测量管理体系“AAA”认证、中国船级社认证、英国标准学会认证、法国 BVC 认证公司 AS/EN9100 标准宇航质量体系认证。通过了美国波音、霍尼韦尔、空客公司、赛峰、罗罗等国际知名公司的质量体系和产品认证。生产工艺与质量控制优势，为项目实施提供技术保障。（4）原材料供应稳定，为项目实施提供源头保障公司为钛及钛合金产品研发、生产和销售高新技术企业，是我国目前唯一一家具有“铸—锻—钛材加工”完整产业链的企业，是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地。公司产品结构较为完整，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等，形成了完备的以稀有金属加工为主体的产业群和产业链。公司子公司宝钛华神为公司初级原材料海绵钛的供应商之一，而海绵钛是熔铸环节的主要原材料，锻造工艺所需原材料系前端熔铸环节生产的铸锭，公司形成了“海绵钛-铸锭-锻坯”的原材料供应体系，能保证锻造工艺所需原材料的稳定和充足供应。本项目投资总额为 125,827.50 万元，其中拟募集资金 111,907.70 万元，主要用于固定资产投资，不足部分由公司自筹解决，具体如下：单位：万元序号具体项目总投资额占比募集资金投入自筹资金投入宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书合计 125,827.50 100.00% 111,907.70 13,919.80 本项目投资数额测算过程如下：（1）建筑工程费用本项目拟投入 17,242.40 万元用于建筑工程投入，主要内容包括智能锻造厂房、综合办公楼及表面处理厂房。（2）设备费用该项目设备投资主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定设备清单，结合相关设备报价估算，将投入 87,132.00 万元生产设备购置，并配套购置其他辅助设备等。（3）公辅设施费用本项目拟投入 5,090.00 万元用于公辅设施建设等。（4）工程建设其他费用工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、环境影响报告评价费、工程监理费、勘察设计费等，合计投资 2,443.30 万元。（5）预备费用预备费指项目实施过程中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，按照工程费用和工程建设其他费用之和的 4%测算，合计为 4,476.30 万元。（6）铺底流动资金本项目预计所需铺底流动资金为 9,443.50 万元。（1）项目收益情况经测算，该项目完全达产后年均销售收入为 157,526.00 万元，年均净利润为设期）。本项目经济效益良好。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）项目效益测算过程根据本次募投项目规划，本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为营期第一年）达产率为 100%。 ①营业收入测算该项目营业收入的测算系以公司目前类似产品销售价格及市场价格，在谨慎性原则基础上确定，并根据公司对民机用钛和宇航级用钛的预计需求量测算得出。 ②项目总成本费用的构成及测算本次募投项目成本和费用主要包括生产成本、制造费用、销售费用、管理费用。其中生产成本包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用及直接人员工资及福利费。原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的 2%计取。管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的 1%计算得出。根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增营业成本为 120,264.08 万元，宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书年均新增总成本费用 123,010.09 万元。 ③相关税费企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为 15%，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税税率为 3%，地方教育费附加税率 2%。本项目建设周期为 3 年，具体进度安排如下表： T+1 T+2 T+3 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 工程设计建筑工程施工设备购置及安装调试试生产本项目拟通过公司自有土地建设实施，公司已取得不动产权证书（陕（2024）宝鸡市不动产权第 0368650 号），虽然该项目的建设用地与“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”隶属于同一土地权属证书，但两个项目在该土地的不同区域分别规划建设。因此本次募投项目不涉及新增土地用地审批手续。截至本募集说明书签署日，本项目已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案确认书，项目代码为 2404-610361-04-02-637254。本项目已经取得宝鸡市生态环境局高新环评审批《关于宝鸡钛业股份有限公司宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目环境影响报告表的批复》（高新环评审批[2024]110 号）。（三）钛及钛合金近净成形生产线建设项目本项目实施主体为宝钛股份，项目建设地点为陕西省宝鸡市高新区，建设期为 3 年。项目建成达产后，将新增钛及钛合金模锻件产能 1000 吨/年；新增钛及钛合金精密铸件产能 200 吨/年。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书本项目旨在通过引进模锻装备及精密铸件设备，拓宽公司锻造产品的生产范围，使公司首次具备模锻件的生产能力；扩充精密铸造生产能力，实现航空、航发等领域高质量精密铸造产品的批量化生产，从而拓展公司产业涉及面，丰富钛加工材的产业结构，延伸产业链，创造企业新的盈利点，提升公司在钛材市场的竞争力，满足客户对近净成形产品的需求。通过引进智能化平台建设，实现公司产线的智能制造化。（1）锻造装备配备更加齐全，拓宽了公司锻造产品的生产范围，首次具备模锻件的生产能力随着钛及钛合金产品的应用领域逐渐扩大，客户对于钛及钛合金小型模锻件产品需求逐年增多。公司尚不具备自主模锻件的生产能力，因此急需通过本次募投项目建设引进模锻装备，增加模锻产能，从而拓展公司产品线，丰富钛加工材的产业结构，延伸产业链，将出口及民用钛及钛合金小型模锻件作为突破口创造企业新的盈利增长点，提升公司的竞争力。（2）扩充精密铸造生产能力，实现航空、航发等领域高质量精密铸造产品的批量化生产随着全球制造业向智能化、精密化、绿色化方向加速转型，精密铸造技术作为高端装备制造的核心基础工艺，在航空航天、能源动力、汽车工业、医疗器械等领域的重要性日益凸显。宝钛股份目前仅有一条年产约 20 吨的手工精密铸造制模制壳生产线，生产能力较小且不能生产较大规格铸件，手工线生产过程控制困难，产品质量不稳定，难以满足航空等领域高质量铸件批次稳定性的需要。通过本项目的实施，宝钛股份拟建设一条具有较高自动化、智能化的精密铸造生产线，提高公司精密铸件生产能力，改进产品质量，满足航空等领域高质量铸件批次稳定性的需要，实现航空、航发等领域高质量精密铸造产品的批量化生产。（3）通过现代人工智能技术，实现生产过程的数字化建设随着科技的快速发展和产业变革，数字化方案在工程项目中扮演着越来越重要的角色。为了提高“钛及钛合金近净成形”项目建设和管理效率，降低项目风宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书险，本次募投项目拟通过现代人工智能、云计算等技术建设达到国内领先的自动化、智能化装备，建设数字化服务平台。引进模锻装备及精密铸件设备智能化平台可严控生产流程，实现对设备运行状态和生产过程中参数的实时监测和分析，从而及时发现异常情况并采取相应措施，提高设备利用率和产品质量，提高产品一致性和可靠性。同时利用大数据和人工智能技术，通过数据分析追踪产品质量状态，从而降低质量风险。（1）国家及地方产业政策支持，为项目实施提供了坚实的政策基础《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快发展现代产业体系，巩固壮大实体经济根基，促进高端装备与新材料产业突破发展，推动制造业优化升级。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二 O 三五年远景目标的建议》进一步提出加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。综上，精密铸件和模锻件符合国家新材料及智能制造等政策，本项目具有政策可行性。（2）市场需求旺盛为项目建设实施创造良好条件 “十四五”期间“一带一路”及“碳达峰碳中和”等宏伟计划开始付诸实施，智慧制造业蓬勃发展。随着钛及钛合金产品的应用领域逐渐扩大，出口及民用钛合金模锻件市场需求增长，客户对于钛及钛合金小型模锻件产品的需求亦逐年增多。在铸件领域，我国钛合金铸造产品主要用于化工、能源、航天、航空领域，从全球市场看，钛合金铸造市场大部分集中在航空、航发领域，市场前景极其广阔。随着国内外新一代航空器的放量，航空、航发类精密铸造产品需求仍将进一步增加。综上，随着市场快速发展，小型模锻件和熔模精密铸件在航空、新能源汽车、核电等领域需求激增，这为公司建设募投项目创造了市场基础，公司在该领域的布局，能够满足用户对于钛及钛合金近净成形产品的应用需求。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（3）具备精密铸造产品批量化生产的技术基础随着我国精密铸造产业的发展，已经能够为航空、汽车等领域提供大量的熔模精密铸件，大吨位设备、自动化生产线已经在精密铸钢、铸铝、铸造高温合金等领域获得了广泛应用，技术基础成熟。宝钛股份从 20 世纪 70 年代开始进行钛合金铸件的试生产，为了发展精密铸造的生产能力，后续又投入了一条小批量手工精密铸造制模制壳生产线。公司经过多年的试生产，掌握了钛合金精密铸件的生产技术，具备了精密铸造产品批量化生产的技术基础。（4）深耕全产业链发展，产品品类齐全公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等，能够满足不同领域客户的需求。公司主动聚焦新市场开发、新领域拓展、国之重器打造，持续丰富产品矩阵，加快抢占行业制高点、市场新需求点，是国内少有的具备从海绵钛生产到钛材加工全产业链的企业。本项目投资总额为 27,126.50 万元，其中拟募集资金 22,547.70 万元，主要用于固定资产投资，不足部分由公司自筹解决，具体如下：单位：万元序号具体项目总投资额占比募集资金投入自筹资金投入合计 27,126.50 100.00% 22,547.70 4,578.80 本项目投资数额测算过程如下：宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（1）建筑工程费用本项目不涉及新建厂房，拟投入 800.00 万元用于原厂房改造工程。（2）设备费用该项目设备投资主要根据项目规划建设的产能和技术要求，拟定设备清单，结合相关设备报价估算，将投入 20,767.00 万元生产设备购置，并配套购置其他辅助设备等。（3）公辅设施费用本项目拟投入 490.00 万元用于公辅设施费用等。（4）工程建设其他费用工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、环境影响报告评价费、工程监理费、勘察设计费等，合计投资 490.70 万元。（5）预备费用预备费指项目实施过程中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，按照工程费用和工程建设其他费用之和的 4%测算，合计为 901.90 万元。（6）铺底流动资金本项目预计所需铺底流动资金为 3,676.90 万元。（1）项目收益情况经测算，该项目完全达产后年均销售收入为 55,088.50 万元，年均净利润为设期）。本项目经济效益良好。（2）项目效益测算过程根据本次募投项目规划，本项目将建设启动时间节点设为 T，整体计算期为率为 60%、第 T+5 达产率为 80%、第 T+6 达产率为 100%。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 ①营业收入测算该项目营业收入的测算系以公司目前类似产品销售价格及市场价格，在谨慎性原则基础上确定，并根据公司对各类产品的预计需求量测算得出。 ②项目总成本费用的构成及测算本次募投项目成本和费用主要包括生产成本、制造费用、销售费用、管理费用。其中生产成本包括外购原材料、辅助材料费用、燃料及动力费用及直接人员工资及福利费。原材料费用、辅助材料费用根据产品所需原材料、辅助材料消耗数量×原材料、辅助材料价格进行测算，材料价格根据市场近期不含税市场价格及变化趋势综合考虑。燃料及动力费用根据项目投产后所需燃料及动力消耗量×单价所得，本次募投项目所需燃料及动力包括水、电等，相关燃料及动力价格系根据项目当地近期市场价格进行估算。本次募投项目投产后，直接人员的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度测算得出，具体为按生产车间人数×公司生产人员薪酬估算。制造费用包括车间管理及技术人员工资、折旧费、修理费、劳动保护费、其他制造费等。其中折旧费用中固定资产折旧采用平均年限法，固定资产修理费按原值的 2%计取。管理费用包含管理人员工资、福利费及五险一金、其他资产折旧摊销、安全生产费用及其他管理费等，根据公司历史数据、经营预期综合计算得出。销售费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，按照营业收入的 1%计算得出。根据上述测算过程，公司完全达产后年均新增营业成本为 46,244.31 万元，年均新增总成本费用 47,527.04 万元。 ③相关税费企业所得税率、增值税金及附加按照公司目前税率适用水平选取。其中，所得税税率为 15%，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书税税率为 3%，地方教育费附加税率 2%。本项目建设周期为 3 年，具体进度安排如下表： T+1 T+2 T+3 项目 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 工程设计厂房改造施工设备购置及安装调试试生产本项目不涉及新建厂房，拟对公司现有使用厂房进行更新改造，因此本次募投项目不涉及新增土地用地审批手续。截至本募集说明书签署日，本项目已取得宝鸡市高新区行政审批服务局出具的备案确认书，项目代码为 2504-610361-04-02-785332。本项目已经取得宝鸡市生态环境局高新环评审批《关于宝鸡钛业股份有限公司钛及钛合金近净成形生产线建设项目环境影响报告表的批复》（高新环评审批[2025]52 号）。（四）补充流动资金公司拟使用本次募集资金中的 97,321.00 万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，进一步降低运营成本、满足未来营运资金需求。（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，未来随着公司募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增长，经营性流动资金需求日益增加。本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司缓解流动资金压力，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，夯实可持续发展基础，有利于促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升公司的综合竞争力。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2）优化资本结构，提升抗风险能力本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，可有效降低资产负债率，改善公司财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于维持公司快速发展的良好势头，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。本次募集资金部分用于补充流动资金符合目前的公司行业及下游行业发展状况，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展需要，具有合理性。募集资金到位后有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。公司已根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于上市公司规范运作的相关规定，建立健全关于募集资金的各项公司治理制度，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理、监督等方面进行了明确规定，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理，以保证资金合理规范使用，防范资金使用风险，确保公司募集资金依法、合规使用。本次发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系（一）本次募投项目与公司既有业务的联系公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链。通过本次募投项目的实施，公司将购置多种规格的 EB 炉、VAR 炉、PAM 炉、锻压机、模锻机、精密铸件生产线及配套设备等，从而优化产品工艺，提升产品品质，提高钛及钛合金残料回收能力，大幅增加公司在熔铸和锻造工序的产能，拓展产品类型，延伸产品链，为公司创造新的盈利点。通过现代人工智能技术，引进智能化平台建设，实现生产过程的数字化、智能制造化，从而提高管理效率，降低生产成本，进一步提升公司在钛材市场的竞争力。因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。（二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系公司前次募投项目为“高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目”、“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”、“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”及“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”，分别投向钛及钛合金前端熔炼工艺环节增加铸锭以及钛加工后端工艺环节形成钛加工材，生产管材、型材、宽幅钛合金板材、带箔材。同时配套检测、检验项目，通过增加无损检测、理化检测设备，推进宏观检验自动化，提升公司高端产品的检测技术水平。新建钛合金印制品，增加产品品种，延伸产业链。因此，前次募投项目主要围绕公司主营业务投向钛加工材生产工艺的前端熔炼和后端钛加工材，同时配备与产业链生产环节密切相关的检测、检验项目形成合力，并通过新建钛合金 3D 打印中试产线，拓展公司产业链，填补公司 3D 打印产业空白。本次募投项目为“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，分别投向钛及钛合金加工工艺的前端熔炼工艺环节进一步增加铸锭，并通过配套 EB 炉及相关设备提高钛及钛合金残料的回收能力，实现钛资源循环利用；投向中端锻造工艺环节，通过配备不同吨位锻压机，新增锻造产能，采用自由锻+精锻工艺路线，提高生产效率及成品率。并进一步扩展近净成形工艺涉及的精密铸件和模锻件。通过对比，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主业开展，投向钛产业链及配套项目，除了熔炼环节增加铸锭产能存在交叉外，本次募投项目与前次募宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书投项目分布在生产工艺的不同环节，本次募投项目主要集中在钛加工材的前、中端工艺流程，围绕钛资源循环利用、熔铸提质扩能、锻造产线建设，而前次募投项目虽然也涉及前端熔炼环节，但主要集中在后端工艺流程形成钛加工材。本次近净成形工艺涉及的精密铸件和模锻件，前次募投项目并未涉及。而前次的检测、检验中心及科研中试平台建设项目、钛合金 3D 打印中试产线建设项目，本次募投项目亦未涉及。此外，本次募投项目在围绕主业开展的同时，将通过现代人工智能技术，提升公司产线的数字化、智能化。而对于本次募投项目和前次募投项目均涉及的熔炼环节，虽然均涉及熔炼环节新增熔铸，但两者在生产设备及工艺、产能、产品质量标准、生产能力及产业化水平、智能制造化等水平方面均存在较大差异，本次熔铸环节主要投向大吨位、高品质熔铸生产，同时进行工艺流程改进，增加残钛回收能力，极大提高铸锭产能，并将建设一条智能化、数字化现代产线，提升公司智能制造水平。四、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明（一）拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”中新增精密铸件产能 200 吨/年均为现有业务的提质扩能、升级改造，围绕公司现有业务展开，未涉及新业务、新产品。“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”中新增模锻件产能 1000 吨/ 年，属于发行人拓展的新产品。模锻工艺与公司既有自由锻工艺均属于锻造工艺，模锻件系在现有钛产品基础上通过模锻机进一步加工形成，为现有产品延伸，与现有业务具有高度的相关性。公司拓展新业务的原因具体可参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）钛及钛合金近净成形生产线建设项目”之“2、项目必要性”之“（1）锻造装备配备更加齐全，拓宽了公司锻造产品的生产范围，首次具备模锻件的生产能力”。（二）建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入本次募投项目涉及的新产品为钛及钛合金精密模锻件，与公司既有锻造环节宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中的自由锻均属于锻造工艺，模锻件系在现有钛产品基础上通过模锻机进一步加工形成，为现有产品延伸，与现有业务具有高度的相关性。本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式与既有的业务不存在重大差异。此外，本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后无需持续的大额资金投入，公司仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出。（三）新业务在人员、技术、市场等方面的储备及可行性为了本次募投项目的顺利实施，公司已在技术、人员和市场等方面进行了较为充分的准备，为本项目的顺利实施提供有力保障。具体情况可参见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。五、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合 “理性融资，合理确定融资规模”的规定（一）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为 0.00 元。截至 2025 年资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），本次发行完成后，预计公司累计债券余额占 2025 年 9 月 30 日公司合并口径净资产的比例为 43.44%，未超过 50%。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 45.70%、42.81%、42.85% 及 48.03%，资产负债率较为稳定，财务风险较低。假设以本次发行规模上限等其他因素影响的情况下，以 2025 年 9 月 30 日资产、负债计算，合并口径资产负债率由 48.03%提升至 57.60%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书债率将下降至 39.18%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。最近三年公司归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益前后孰低者计）的平均可分配利润为 49,598.56 万元，本次可转换债券拟募集资金不超过人民币公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。金流量净额分别为-43,543.82 万元、15,064.91 万元、41,241.56 万元和 25,033.20 万元，公司具有正常的现金流量。总体而言，公司报告期内的现金流量符合公司业务特点，预计未来公司有足够的现金流来支付公司的本息。（二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目和钛及钛合金近净成形生产线建设项目。见第 18 号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。见第 18 号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。际控制人发生变化的情形。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，将进一步提升公司盈利能力及核心竞争力，为公司的可持续发展打下坚实的基础。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行可转债募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增加，公司的资金实力得以进一步增强，为公司后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次发行可转债募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降。未来随着募投项目投产，项目效益将逐步显现，公司盈利能力将逐步提升。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第八节历次募集资金运用一、最近五年内募集资金情况（一）募集资金的数额、资金到账时间截至本募集说明书签署日，最近五年公司于 2021 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票。募集资金具体情况如下：经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2021 年 1 月 27 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 42.20 元，共计募集资金金额为人民币 196,790.96 万元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009 号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币 166.88 万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 196,624.08 万元。（二）募集资金在专项账户的存放情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2025 年 9 月 30 日，公司募集资金专项账户存储如下表所示：单位：万元项目账号余额兴业银行股份有限公司宝鸡分行 458020100100120752 21,060.55 二、前次募集资金实际使用情况宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（一）前次募集资金使用情况对照表截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金具体使用情况如下：单位：万元已累计使用募集资金总额： 179,489.84 募集资金总额： 196,624.08 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额： 4,424.15 变更用途的募集资金总额比例： 2.25% 2024 年： 10,325.55 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金额可使用状态日募集前承募集后承募集前承募集后承诺期（或截止日实际投资实际投资与募集后承诺序号承诺投资项目实际投资项目诺投资诺投资诺投资投资项目完工程金额金额投资金额的金额金额金额金额度）差额高品质钛锭、管高品质钛锭、管建设项目建设项目宇航级宽幅钛宇航级宽幅钛材建设项目材建设项目检测、检验中心检测、检验中心及科研中试平台建设项目宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书台建设项目钛合金 3D 打印中试产线建设 -- 4,424.15 4,424.15 -- 4,424.15 392.61 -4,031.54 不适用项目合计 196,624.08 196,624.08 196,624.08 196,624.08 196,624.08 179,489.84 -17,134.24 -- 注：因“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金 4,424.15 万元投向变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”，“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入募集资金金额相应变更为 16,575.85 万元。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金实际投资项目延期情况会第二次临时会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目”达到预定可使用状态调整日期由 2023 年 3 月延期至 2023 年 10 月，将“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”达到预定可使用状态调整日期由 2023 年 4 月延期至 2023 年 10 月，将“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”达到预定可使用状态调整日期由 2023 年 3 月延期至 2023 年 12 月（不包含科研中试平台）。公司独立董事发表了明确的同意意见。本次延期的具体情况如下：原预计项目达到预定延期后预计达到预定可使用项目名称可使用状态日期状态日期高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目检测、检验中心及科研中试平台建设项目募投项目延期的主要原因为：在募集资金投资项目实施过程中，受外部宏观环境、部分主机设备实施难度大于初期预估、古墓搬迁等因素影响，厂房建设、工程物资采购、设备制造、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，导致公司本次募投项目实际进度较预期进度有所延迟。本次募投项目延期是公司根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，募投项目达到预定可使用状态时间延后，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。于募投项目“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”延期的议案》，综合考虑当前公司募投项目“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”的实际建设情况等因素，经审慎研究，同意将该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 6 月。本次延期的具体情况如下：调整前项目达到预定调整后项目达到预定承诺投资项目目前工程进度可使用状态日期可使用状态日期钛合金 3D 打印中试已完成项目整体工产线建设项目程量约 70% 宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书募投项目延期的原因为：募投项目“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”在实施过程中，因自研设备技术难度高、厂房改建施工难度大等原因，导致公司该项目实际进度较预期进度有所延迟。本次募投项目“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”延期，是公司根据该项目建设的实际情况做出的审慎决定，该项目达到预定可使用状态时间延期，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。（三）前次募集资金实际投资项目变更情况会第三次临时会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金 4,424.15 万元投向变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”。2024 年 6 月 27 日，公司召开的 2023 年度股东大会审议通过了上述议案。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。此次变更投向的募集资金占公司本次非公开发行募集资金净额的 2.25%。本次变更前后募投项目情况如下：单位：万元本次募集资金变更前募集资金承已使用募集项目名称项目投资总额未使用募集资金金额诺投资额资金金额科研中试平台 4,519.95 4,519.95 95.80 4,424.15 本次募集资金变更后项目名称项目投资总额募集资金承诺投资额钛合金 3D 打印中试产线建设 5,657.20 4,424.15 项目原子项目“科研中试平台”建设目的旨在增强公司的自主创新能力和科技成果转化能力，但在综合考虑宝鸡地区的区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书能充分发挥科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再进行建设，将其尚未使用剩余募集资金用于新项目。近年来金属 3D 打印行业迅速发展，球形粉生产和打印设备已实现国产，3D 打印领域的钛合金球形粉原材料和打印设备成本大幅降低，一些复杂难成型零件在设计上得以突破，3D 打印在航天航空领域和 3C 消费电子领域市场得到快速增长，并不断向钛合金铸造产品和锻造产品市场延伸扩展。公司作为我国最大从事钛合金加工制造的企业，拥有完整的钛合金生产加工能力，面对 3D 打印这个新兴市场领域，如果不做出必要的相关市场布局，将会对公司的行业地位形成一定的影响。通过新项目的实施，可有效填补公司在该行业的空白，进一步完善产业链布局，巩固产品市场，对公司实现世界一流钛业强企的战略目标具有重要的意义。综上，结合公司发展实际和市场需求，综合考虑公司现有产业结构、项目建设情况等相关因素，经审慎评估，为控制募集资金投资风险，合理利用募集资金，公司将原“科研中试平台”建设项目变更为“钛合金 3D 打印中试产线建设项目”，以提高募集资金使用效率。（四）前次募集资金投资项目对外转让情况截至报告期末，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。（五）闲置募集资金使用情况说明公司于 2021 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2022 年 4 月 12 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 3 亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书公司于 2022 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元（含 4 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2023 年 4 月 4 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 4 亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。公司于 2023 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2023 年 12 月 25 日，公司将上述临时补充流动资金中的 1 亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户。至募集资金专用账户。公司于 2024 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。监事会对上述事项发表了同意意见。全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会对上述事项发表了同意意见。公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 10 亿元暂时闲置募集资金进行定期存款，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。公司宝鸡分行办理了定期存款业务。公司分别于 2021 年 8 月 25 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 3 月 30 日将上述定期存款中的 3 亿元、3 亿元、4 亿元归还至公司募集资金专户。截至 2022 年 3 月 30 日，公司用于定期存款的暂时闲置募集资金及其产生的收益已全部归还至募集资金专户。（六）尚未使用的前次募集资金情况截至 2025 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金余额 21,060.55 万元（含利息收入扣减手续费后的净额），对于尚未使用的募集资金，公司将根据整体市场情况，按照既定使用计划投入募投项目建设。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、前次募集资金投资项目实现效益情况（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明截至 2025 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：单位：万元截止日投资项截止日累计是否达到预计实际投资项目最近三年实际效益目累计产能利承诺效益实现效益效益序号项目名称用率 2022 年 2023 年 2024 年 / / 高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目（注 1）检测、检验中心及科研中试平台建设项目（注 2）钛合金 3D 打印中试产线建设项目（注 3）注 1：宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目未达到经济效益原因：主要系板换与核电焊管市场、建筑装饰市场的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本增加所致。注 2：检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益。注 3：截至本募集说明书签署日，变更后的钛合金 3D 打印中试产线建设项目正在实施过程中，尚未实现效益。注 4：补充流动资金系为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，未直接产生收入，因此无法单独核算效益情况。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为现有生产经营提供保障的保障性项目，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益。（三）前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。（四）前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期的说明宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目投产第一年即 2024 年预期经济效益为 15,147.21 万元，当年度实际经济效益为 13,159.98 万元，累计实现收益不及预期，主要系板换与核电焊管市场、建筑装饰市场的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本增加所致。四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司发行至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《关于前次募集资金实际使用情况的鉴证报告》（希会其字（2025）0403 号），其结论意见如下：“我们认为，贵公司截至 2025 年 9 月 30 日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第六、公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔公司前次募集资金到账时间为 2021 年 2 月，前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司全体董事签名：王俭何书林何联国张海龙容耀孙军杨锐沈灏潘颖公司除董事以外的高级管理人员签名：陈冰陈峰张杰宝鸡钛业股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书一、发行人及全体董事会审计委员会人员声明本公司及全体董事会审计委员会人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司全体董事会审计委员会签名：潘颖王俭何联国杨锐沈灏宝鸡钛业股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、发行人控股股东声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。控股股东：宝钛集团有限公司法定代表人：王俭年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书三、发行人实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。实际控制人：陕西有色金属控股集团有限责任公司法定代表人：吴群英年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、保荐机构（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人签名：高原保荐代表人签名：杨小军薛冰法定代表人/董事长签名：徐朝晖西部证券股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书四、保荐机构（管理层）声明本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。总经理签名：齐冰法定代表人/董事长签名：徐朝晖西部证券股份有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师签名：张翠雨张文亮杨梅律师事务所负责人签名：韩德晶北京观韬律师事务所年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：李波黄朝阳张炜（已离职）会计师事务所负责人：曹爱民希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书七、资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。募集说明书中引用的报告的内容并非是对某种决策的结论或建议，本机构不对任何投资行为和投资结果负责。资信评级人员（签字）：乔艳阳郑慧评级机构负责人/被授权人（签字）：崔磊东方金诚国际信用评估有限公司年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书八、董事会关于本次发行的声明公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺具体参见“重大事项提示”之“五、关于填补即期回报的措施和承诺”。宝鸡钛业股份有限公司董事会年月日宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。自本募集说明书公告之日起，投资者可在每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，至发行人、保荐机构/主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书附件一发行人及其子公司已经取得的专利权截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其并表子公司共持有 102 项专利权，具体如下：序号专利号权利人专利名称申请日期授权日期类型 Ti-6Al-4V 钛合金大规格棒材加工方法 Ti-6Al-4V 钛合金大型铸锭制备方法一种提高锆及锆合金抗拉强度的方法一种锆及锆合金扁锭的生产方法宝钛股份、宝钛集团、西安宝钛一种精密钛焊管激光切割美特法力诺焊装置及方法管有限公司宝钛股份、宝色深潜器载人球体用耐压钛合金半球制备工艺公司宝钛股份、宝钛一种大规格细晶纯钛棒材集团的加工方法宝钛股份、宝钛半球型钛合金锻件成型模集团具宝钛股份、宝钛一种钛合金大口径无缝薄集团壁管材的加工方法宝钛股份、宝钛一种相变点测试专用试样集团热处理炉宝钛股份、宝钛一种中强高韧钛合金超大集团规格环材的制备方法宝钛股份、宝钛集团备方法宝钛股份、宝钛钛合金薄壁型材的挤压制集团备方法宝钛股份、宝钛一种车床尾座移动限位装集团置宝钛股份、宝钛一种钛及钛合金椭圆环材集团的成型模具宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛一种通用型钛合金薄壁 U 集团型材矫直夹持钳口宝钛股份、宝钛一种高温钛合金棒材的制备方法院金属研究院宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利号权利人专利名称申请日期授权日期类型宝钛股份、宝钛一种高温、高热稳定性、高院金属研究院备方法宝钛股份、宝钛一种高温、高热稳定性、高院金属研究院备方法一种制备自耗电极块的组合模具宝钛股份、宝钛一种用来标记拔长锻压方集团向的装置一种具有良好冷成型性耐宝钛股份、宝钛集团方法宝钛股份、宝钛一种低成本小孔径钛合金集团管材变径挤压针宝钛股份、宝钛一种高强厚壁大规格钛合集团金管材加热炬宝钛股份、宝钛一种敞口式金属热处理炉集团炉盖一种大型热强钛合金锻件的加工方法宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛一种智能机器人板材超声集团检测装置宝钛股份、宝钛一种智能机器人钛板材超集团声检测系统一种钛合金椭圆环材的制备方法宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛集团宝钛股份、宝钛一种小规格钛合金厚壁管集团材的制备方法宝钛股份、宝钛一种宽幅 TC4 冷轧带卷的集团加工方法宝钛股份、宝钛一种大规格钛合金异型锻集团件的制备方法宝钛股份、宝钛一种钛及钛合金盘卷丝材集团高精度机加装置一种通用型复杂截面钛合宝钛股份、宝钛集团钳口粗四氯化钛的精制过程蒸馏釜残液的回收利用方法粗四氯化钛的精制水解工艺一种钛基复合材料及其制备方法一种锆铪冶金的固相冷凝回收装置一种粗四氯化锆提纯过程中的四氯化铪回收方法宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利号权利人专利名称申请日期授权日期类型一种有效降低四氯化钛固体杂质的冷凝降温装置一种高钙镁二氧化钛生产四氯化钛系统及工艺一种海绵锆的生产设备及工艺一种海绵钛还原中过道电热丝断裂自动更换装置一种避免海绵钛氧化的单法兰机构一种海绵锆还原用四氯化锆流速过道调控装置一种海绵钛还原用钛坨均匀加料装置一种用于海绵钛生产的自动控温装置一种操作简单的闭路循环法海绵钛生产设备一种海绵钛还原中过道电热丝位置可调装置一种方便调整位置的海绵钛过道管道对接装置一种海绵钛还原反应结束后过道管道自动对接装置一种海绵钛还原用钛坨细化破碎装置一种气密性好的海绵钛过道管道对接装置一种用于海绵钛生产的还原蒸馏炉用于生产海绵钛的双大盖蒸馏装置用于生产海绵钛的单大盖蒸馏装置一种用于生产四氯化锆的装置一种用于不同海绵钛原料的均匀混料仓一种熔盐提纯四氯化锆用尾气处理装置一种海绵钛打取专用的钛坨防护装置一种海绵锆生产用移动称重设备辽宁华德阀门四氯化锆冷凝器用气动放气阀华神宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书序号专利号权利人专利名称申请日期授权日期类型装置及其使用方法一种四氯化钛精制尾气处理系统及方法一种钛棒锻压机锤头的装配支具一种钛棒精锻过程中的棒材辅助稳定装置一种钛棒锯切废料收集装置一种钛棒退火转移卸料夹具一种应用于大套筒内车削的夹紧工装一种钛及钛合金厚壁管体模方法一种熔炼温度控制方法及系统宝钛合金、西安一种钛铁熔铸的真空感应炉有限公司一种带有疏通机构的筛分机 ZL202321368672.9 一种具有定量输料功能的筛分机一种具有防护功能的真空泵一种真空感应炉除尘用便于拆卸的过滤件一种钛铁合金加工用切割装置一种钛铁生产加工用筛选设备一种带有除尘结构的钛铁加工用火焰切割装置一种具有防尘结构的闭式冷却塔用换风装置一种钢筋切粒机用收料装置一种用于保护原料下料的导料板一种基工合金熔炼的烧结炉及冷却方法

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